株式会社 歴史

株式会社

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2022/09/22 00:54 UTC 版)

歴史

株式会社の起源と大航海時代

16世紀から17世紀大航海時代ヨーロッパでは、共同資本により、貿易植民地経営のための大規模な企業が設立されるようになった。イギリスレヴァント会社英語版イギリス東インド会社1600年設立)である。もっとも、初期の貿易会社は、航海の都度出資を募り、航海が終わる度に配当、清算を行い、終了する事業であった。つまり、現在のアニメなどの製作委員会方式と同じスタイルである。

1602年に設立されたオランダ東インド会社は、継続的な資本を持った最初の株式会社であるとされる。株式会社は小口の資本(資金)を社会全体から広汎に集めることが可能であると同時に、各種の保険金融制度同様、当時にあってはリスク分散の仕組みでもあった。17世紀のイギリスでは、設立許可を受けた会社か否かを問わず、共同資本の会社形態(ジョイント・ストック・カンパニー)の事業が、従来の個人事業やパートナーシップに代わって急速に増加し、貿易のみならず国内事業も取り扱うようになった。もっとも、1720年にはイギリスで南海会社が引き起こしたバブル経済が崩壊したのを機に(南海泡沫事件)、無許可会社に対する取締りを行うバブル法 (Bubble Act of 1720) が制定され、多くの会社が打撃を受けた[30]

当時の株式会社は許可制であった。(勅許会社(chartered company)と呼ばれる。)。設立のための勅許 (charter) は、通常、独占権の付与を伴っていたため、イギリスでは17世紀から18世紀にかけて、国王と議会との間の権限争いの場となった。また、株主の有限責任も、特別に与えられる特権であって、イギリスでは1855年になるまで一般的なものではなかった[30]

また、アダム・スミスは著書「国富論」の中で株式会社制度は所有と経営が分離する点で経営者が怠慢になるはずであると批判している。これは現代の代理人問題を指摘していたことになる。

産業革命と会社設立の自由化

18世紀の産業革命の勃興とともに、多額の資本を集めなければ実行できない事業が急速に増加した。そこで必要な資本を集めるために最もよく用いられたのが、株式会社という事業形態であった。19世紀になると会社設立の自由化が進んだ。フランスの1807年商法では、三つの事業形態のうちの一つとして、株式譲渡性を持ったソシエテ・アノニム (société anonyme) が認められ、1867年法で初めて登録制による会社設立が可能となった。イギリスでは1825年にバブル法が廃止されたが、許可制から登録制に移行したのは1844年であり、1855年に会社の有限責任が認められるようになった。ドイツでは1870年に株式会社の自由な設立が認められるようになった[31]

アメリカでは、独立以前には植民地政府がイギリス国王の権威の下、いくつかの会社の設立を許可する立法を行ったが、独立後は、各州議会がコーポレーションの設立を許可するようになり、その多くが銀行であった。米英戦争(1812年)後には、設立許可されるコーポレーションの数も急速に増え、銀行だけでなく運河や道路を建設する会社も設立されるようになった。その後19世紀に大きな役割を果たしたのが鉄道会社である。アメリカでも、当時は、設立許可は個々のコーポレーションに対して行われるものであり、特権、独占権の付与という意味を持っていた[32]。しかし、1811年にニューヨーク州が一定の種類の製造業で資本が10万ドル未満のものに限ってコーポレーションの設立を一般的に認める法律を制定したのに続き、1837年にコネチカット州が企業の種類を問わず一般的に会社の設立を認める法律を制定した。他の州も次第にこれにならい、1890年までには、すべての州で一般的・準則主義的な会社法が制定された。それでも、南北戦争(1861年 - 1865年)のころまでは多くの州が特別の設立許可の制度も残しており、準則主義的に設立されたコーポレーションについては規模の制限など多くの規制を課していた。しかし、1875年以降のニュージャージー州法が規制の廃止を進め、その後の20年間にデラウェア州をはじめとして各州がこれにならい、自由化が進んだ[33]

現代における株式会社の発展

現代のアメリカ合衆国では、1897年から1903年にかけて会社間同士による合併が進み、今まで鉄道分野に限られていた大企業が、他の産業分野にも出現するようになった。こうして、「ビッグ・ツー」、「ビッグ・スリー」、「ビッグ・フォー」といった様な巨大企業が多くの産業で形成されるようになった[34]


注釈

  1. ^ これに対し、出資者が事業の所有者とならないものとして、協同組合一般社団法人相互会社がある。神田 (2009:1, 25)。
  2. ^ 取締役会設置会社では、取締役会が株主総会の日時、場所、議題等を決定した上、代表取締役等が招集する(会社法298条4項)。
  3. ^ 旧商法260条等。なお有限会社では取締役会は設置されていなかった(旧有限会社法26条参照)。
  4. ^ ただし、定款によって、定足数は3分の1以上の割合と、議決に必要な表決数は過半数以上の割合と定めることができる(会社法341条)。旧商法では議決に必要な表決数は3分の2の特別多数決とされていた(旧商法257条、343条)。
  5. ^ 日本法でも、取締役は善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負うこととされているのに加え(会社法330条民法644条)、忠実義務を負うと定められている(会社法355条)。最高裁判所判例は、忠実義務は善管注意義務を敷衍し、かつ一層明確にしたものであるとするが(最高裁昭和45年6月24日大法廷判決・民集24巻6号625頁・最高裁判例検索システム 2014年8月20日閲覧)、学説では両者は別の概念であるとする見解が有力である。神田 (2009:203-204)。
  6. ^ 日本の新会社法では「責任追及等の訴え」と名付けられている(会社法847条)。
  7. ^ 日本の会社法上は業務の適正を確保するための体制と呼ばれている。
  8. ^ 累積投票でD人の取締役が1度に選任される場合に、ある株主がn人の取締役を選任させるために必要な株式数xは、全株式数をSとすると、で計算することができる。Hamilton (2000:267-268)。
  9. ^ 一方、公開会社では株主割当て以外の方法でも(新株引受権を与えなくても)、株主総会の特別決議なく、取締役会の判断で新株を発行できる(会社法201条)。
  10. ^ 旧法では、株式を自由に譲渡することができる公開会社と、株式の譲渡に取締役会の承認を要することを定款で定めた閉鎖会社に分かれていたが(旧商法204条1項)、新会社法では、全株式について株式会社の承認を要する旨定めることができるほか(会社法107条1項1号)、種類株式の一種として譲渡制限株式を発行することができる(会社法108条1項4号)との整理がされた。
  11. ^ 三角合併の利点は、買収会社にとっては対象会社の債務を子会社が承継するため親会社自ら承継しなくてよいと同時に、対象会社の株主にとっては子会社の株式ではなく市場価値のある買収会社(親会社)の株式を受け取れる点にある。Hamilton (2000:620)。
  12. ^ ただし、アメリカの会社法で大きな影響力を持つデラウェア州法では、合併にしか株式買取請求権を認めていない。Kraakman et al. (2004:140)。

出典

  1. ^ 『有斐閣 法律用語辞典 [第3版]』(法令用語研究会 編、有斐閣、2006年、ISBN 4-641-00025-5)109頁目「会社」の項、654頁目「社団法人」の項
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  3. ^ Kraakman et al. 2004, p. 15
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  14. ^ 神田 (2009:28)。
  15. ^ Kraakman et al. 2004, p. 10
  16. ^ 日本の株式会社につき、神田秀樹 2009, p. 26、吉原和志 et al. 2004, p. 77、会社法127条参照。
  17. ^ 吉原和志 et al. 2004, p. 78
  18. ^ Kraakman et al. 2004, p. 11。日本につき、会社法2条17号参照。
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  26. ^ 岩田 (2007:11-12, 22)。
  27. ^ 岩田 (2007:37, 42-43) 参照。
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  36. ^ 会社法26条29条
  37. ^ 会社法34条63条
  38. ^ 会社法49条
  39. ^ 概要・第2の1(1)。旧商法168条の4参照。
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  62. ^ Kraakman et al. (2004:34-36)、日本につき会社法329条
  63. ^ Kraakman et al. (2004:37)、日本につき会社法332条1項。
  64. ^ Kraakman et al. (2004:37)、日本につき会社法339条341条
  65. ^ Kraakman et al. (2004:41) 参照。
  66. ^ Kraakman et al. (2004:42)。日本につき神田 (2009:171)、会社法298条2項。
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  105. ^ Kraakman et al. (2004:145)。
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  110. ^ 神田 (2009:77)、吉原ほか (2004:11-12)。
  111. ^ 日本につき、神田 (2009:76-77)、吉原ほか (2004:14)。会社法107条1項3号、108条1項6号、7号参照。アメリカにつき、Hamilton (2000:207)。
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