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株式会社

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2023/12/08 03:18 UTC 版)

株式会社（かぶしきがいしゃ）は、法人格を有する会社形態の一つであり、社会貢献と営利を目的とする社団法人^[1]である。株式会社では、細分化された社員権（株式）を有する株主から有限責任の下に資金を調達して株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する。

脚注

注釈

^ これに対し、出資者が事業の所有者とならないものとして、協同組合、一般社団法人、相互会社がある。神田 (2009:1, 25)。
^ 取締役会設置会社では、取締役会が株主総会の日時、場所、議題等を決定した上、代表取締役等が招集する（会社法298条4項）。
^ 旧商法260条等。なお有限会社では取締役会は設置されていなかった（旧有限会社法26条参照）。
^ ただし、定款によって、定足数は3分の1以上の割合と、議決に必要な表決数は過半数以上の割合と定めることができる（会社法341条）。旧商法では議決に必要な表決数は3分の2の特別多数決とされていた（旧商法257条、343条）。
^ 日本法でも、取締役は善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負うこととされているのに加え（会社法330条、民法644条）、忠実義務を負うと定められている（会社法355条）。最高裁判所の判例は、忠実義務は善管注意義務を敷衍し、かつ一層明確にしたものであるとするが（最高裁昭和45年6月24日大法廷判決・民集24巻6号625頁・最高裁判例検索システム　2014年8月20日閲覧）、学説では両者は別の概念であるとする見解が有力である。神田 (2009:203-204)。
^ 日本の新会社法では「責任追及等の訴え」と名付けられている（会社法847条）。
^ 日本の会社法上は業務の適正を確保するための体制と呼ばれている。
^ 累積投票でD人の取締役が1度に選任される場合に、ある株主がn人の取締役を選任させるために必要な株式数xは、全株式数をSとすると、 $x>{\frac {nS}{D+1}}$ で計算することができる。Hamilton (2000:267-268)。
^ 一方、公開会社では株主割当て以外の方法でも（新株引受権を与えなくても）、株主総会の特別決議なく、取締役会の判断で新株を発行できる（会社法201条）。
^ 旧法では、株式を自由に譲渡することができる公開会社と、株式の譲渡に取締役会の承認を要することを定款で定めた閉鎖会社に分かれていたが（旧商法204条1項）、新会社法では、全株式について株式会社の承認を要する旨定めることができるほか（会社法107条1項1号）、種類株式の一種として譲渡制限株式を発行することができる（会社法108条1項4号）との整理がされた。
^ 三角合併の利点は、買収会社にとっては対象会社の債務を子会社が承継するため親会社自ら承継しなくてよいと同時に、対象会社の株主にとっては子会社の株式ではなく市場価値のある買収会社（親会社）の株式を受け取れる点にある。Hamilton (2000:620)。
^ ただし、アメリカの会社法で大きな影響力を持つデラウェア州法では、合併にしか株式買取請求権を認めていない。Kraakman et al. (2004:140)。

出典

^ 『有斐閣法律用語辞典 [第3版]』（法令用語研究会編、有斐閣、2006年、ISBN 4-641-00025-5）109頁目「会社」の項、654頁目「社団法人」の項
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^ Kraakman et al. 2004, p. 11。日本につき、会社法2条17号参照。
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