ポイズン‐ピル【poison pill】
ポイズンピル
ポイズンピル
ポイズンピル
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/02/18 14:50 UTC 版)
毒薬条項とも呼ばれる。新株予約権を予め発行しておき、一定の条件が満たされると廉価でそれを行使可能にさせ、株式の希薄化によって買収する側の持ち株比率を下げる仕組み。アメリカでは、新株予約権付株式を用いて行われる。 日本では旧商法下では新株予約権付株式は認められていなかったので、信託型ライツプランが最も幅広く用いられていた。2006年5月1日施行の新会社法の下では取得請求権及び取得条項の取得対価として新株予約権をつける事が法律上可能となり、事実上の新株予約権付株式の発行が可能となったので今後の日本における買収防衛策に利用される可能性がある。ポイズンピルとライツプランは同義ではないが、日本ではほぼ互換的に用いられる。 ブルドックソースの2007年定時株主総会で導入が承認された買収防衛策は、事前に用意した制度でない点で典型的なポイズンピルとは異なるが新株の発行により買収者の持ち株比率の低下を企図する点で類似する。この買収防衛策は基準日（2007年7月10日）時点の株主に対し、保有1株あたり3株の新株予約権を無償にて付与するものである（ここでいう株主には買収提案者も含まれる）。この新株予約権は1円の払込みにより1株の普通株式の取得が可能だが、買収提案者であるスティール・パートナーズ・関係者・譲受人などは非適格者として指定され、予約権の行使はできないほか非適格者の新株予約権は396円で買い取る権利を会社は有している。この価格は公開買付価格をもとに買収者に経済的損失を与えない価格と会社は説明する。 この新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分の申立てがなされたが2007年6月28日、東京地方裁判所（鹿子木康裁判長）は株主総会の判断が明らかな合理性を欠くとは認められず著しく不公正ではないとして却下した。スティール・パートナーズはこの決定を不服として即時抗告を行ったが、東京高等裁判所（藤村啓裁判長）は7月9日、過去に手がけたTOB事例からスティール・パートナーズを濫用的買収者と認定、ブルドックソースが導入した買収防衛策を著しく不公正な方法によるものではない、として東京地方裁判所の決定を支持する決定 を行った。スティール・パートナーズは特別抗告・許可抗告の申立てを行い7月27日、東京高等裁判所は最高裁判所への抗告を許可したが最高裁判所は8月7日、抗告をいずれも棄却した。 「ブルドックソース事件」も参照 7月11日には買収防衛策の発動として、株主に対し新株予約権が実際に付与された。この新株予約権に基づき8月9日に新株が株主に交付された。株主のうち、スティール・パートナーズが有する新株予約権はブルドックにより買い取られた。
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