かいしゃ‐ほう〔クワイシヤハフ〕【会社法】
会社法（かいしゃ・ほう）
商法の会社に関する部分（第２編）、有限会社法、商法特例法といった法律を再編し、新たにひとつの法律として整備した。会社法の施行に伴い、有限会社法と商法特例法は廃止された。また、これまでカタカナ・文語体だった表記をひらがな口語体に改めた。
会社を設立するために有限会社で300万円以上、株式会社で1000万円以上の資本金がなければならないという従来の最低資本金制度は廃止された。それと同時に、有限会社と株式会社の区分は意味を失い、日本の会社制度は株式会社に一本化される。
ただし、すでに設立された有限会社は商号に「有限会社」を使ったまま存続でき、従来の有限会社に関する規定が適用される。また、定款を変更して「株式会社」に移行することもできる。
2002年に施行された中小企業挑戦支援法では、特例として１円の資本金で有限会社または株式会社を設立することが可能だった。しかし、設立後５年以内に従来の最低資本金まで増資する必要があったため、あくまでも一時的な制度に過ぎなかった。
今回施行された会社法は、最低資本金制度の廃止のほか、合併基準の緩和、株主配当の回数制限の撤廃など抜本的な制度改正となっている。
（2006.05.08掲載）
会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2024/03/27 03:57 UTC 版)
会社法（かいしゃほう、平成17年7月26日法律第86号、英語 : Companies Act[1]）は、会社の設立、組織、運営および管理について定めた日本の法律。主務官庁は、法務省民事局商事課である。
注釈
- ^ 旧法では株券発行が原則であったため、定款で株券不発行を定めた場合のみ株券不発行とできた。
- ^ 旧法では株式消却により授権資本枠も減少するというのが有力説であり、実務上も同様に取り扱っていた。
- ^ 旧法では、一部の種類株式のみを譲渡制限株式とすることに疑義があった。
- ^ 旧法では、明文の規定なく、一定の事由の規定の方法に一部疑義があった。
- ^ 旧法では、規定がなく、対象株主の同意が必要であった。
- ^ 旧法で認められていた端株制度は廃止され、会社法施行前から端株が存在していた場合のみ端株制度を維持可能となった。
- ^ 「公開会社」とは、その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう（2条5号）。いわゆる「上場企業」のことではなく、株式公開の有無を問わない。公開会社は、取締役会を置かなければならない（327条1項1号）。
- ^ 公開会社は必ず「取締役会設置会社」となるため、監査役を置かなければならない（327条2項）。
- ^ a b 公開会社である大会社は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない（328条1項）。
- ^ 取締役会を設置しない会社においては、取締役は1人以上置けばよい（326条1項、331条4項）。取締役会を設置しない会社は、代表取締役を設ける必要もない。この場合、取締役が株式会社を代表し（349条1項本文）、取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する（同条2項）。また、定款や取締役の互選、株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることもできる（349条3項）。代表取締役を定めた場合は、代表取締役が株式会社を代表する（349条1項ただし書）。
- ^ a b 監査役会設置会社は、取締役会を置かなければならない（327条1項2号）。
- ^ a b c d 会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない（327条3項）。
- ^ 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない（328条2項）。
- ^ 公開会社でなく大会社でない会社が取締役会を設置した場合、監査役または会計参与のいずれかを置かなければならない（327条2項）。
- ^ 公開会社でない株式会社では、監査役会、会計監査人を置かない場合、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる（389条1項）。
- ^ a b c d 「指名委員会等設置会社」とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいう（2条12号）。公開会社・公開会社でない会社、大会社・大会社でない会社のいずれも指名委員会等設置会社とすることができる。指名委員会等設置会社は、取締役会、会計監査人、執行役・代表執行役を置かなければならない（327条1項3号、同条5項、402条1項、420条1項）。また、監査役を置いてはならない（同条4項）。
- ^ 旧法では、新事業創出促進法（廃止済み）上の特例を除き、株式会社の場合1000万円、有限会社の場合には300万円が最低資本金とされていた。
- ^ 旧法では、資本の部における計数の変動は、利益処分案ないしは損失処理案を定時株主総会で決議することにより行われていた。剰余金の配当には、最低資本金制度のもとでの財源規制がなされていた。
- ^ 旧法では、資本の部の計数の変更に関する書類としては、利益処分案ないしは損失処理案を作成するものとされていた。
- ^ 旧法では、企業単体の業績のみが取り沙汰されていたが、企業グループでの事業運営の実態を反映したもの。
- ^ 旧法では、連結計算書類を作成できるのは大会社に限られており、会社法上連結計算書類の作成が義務付けられる会社はなかった。
- ^ 旧法では、株式会社のみ社債の発行が認められていた。
- ^ 旧法では、社債等登録法・社債等の振替に関する法律の規定に合致する場合のみ、社債券不発行とできた。
- ^ 旧法では、種類株式の制度は、直接、買収対抗策等を意識したものではなく、買収対策の目的上どこまで実効性ある種類株式が認められるのかには疑問が残った。
- ^ 旧法では、合併の対価として、原則、存続会社の株式および合併等の比率調整のための交付金やそれに代わる自己株式の交付のみ認められていた。
- ^ 旧法では、100％子会社同士の合併などにおいては新株の発行は無意味であることから、法務省民事局通達によってそのような登記も認められるとして、登記実務的に運用上認められていたに過ぎず、明文規定はなかった。
出典
- ^ 会社法 日本法令外国語訳データベースシステム 2021年10月6日閲覧。
- ^ "会社法". 日本大百科全書(ニッポニカ). コトバンクより2021年8月3日閲覧。
- ^ 伊藤靖史 et al. 2009, pp. 9–10
- ^ 伊藤靖史 et al. 2009, pp. 15–17
- ^ 伊藤靖史 et al. 2009, pp. 25–26
- ^ 川井信之 2021（iBooks、206-207/375）
会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2021/05/31 00:47 UTC 版)
会社法においては違法配当とされる配当も民事法上の効果は有効であると説明されている。 剰余金の配当等に関する責任については462条に規定がある。 善意の株主は、業務執行者の求償が制約される（463条1項）。 株式会社の債権者は、株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額又は、当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額に相当する金銭を支払わせることができる（463条2項）。
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会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/07/30 08:35 UTC 版)
2006年（平成18年）5月1日施行の会社法で定められた剰余金の取扱いについて、箇条書きにて記す。詳しくは条文を直接参照のこと。 株式会社は、剰余金の配当について異なる定めをした種類株式を発行することができる（108条）。 公開会社でない株式会社は、剰余金の配当を受ける権利について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる（109条）。 資本金の額及び準備金の額(445条)。 剰余金の算出方法（446条）。 資本剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる（450条、会社計算規則第48条）。 剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる（451条）。 その他の処分（剰余金の処分）につき、452条。 剰余金の配当（従来の利益配当）に関する手続につき、453条から465条。 株式会社は、剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会決議によって、配当財産の種類及び帳簿価額の総額等を定めなければならず、当該株式会社の株式、社債、新株予約権は配当財産とすることが出来ない(454条)。 配当等の制限(461条)。
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会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/07/30 08:40 UTC 版)
資本金の額及び準備金の額（445条） 資本金の額の減少･資本減少 株式会社は、減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額を、株主総会の特別決議で定めなければならない（447条1項2号）。 準備金の額の減少 株主総会の普通決議によって、資本準備金を減少させることが出来る（448条1項）。 定款で取締役会が決定する定めのある場合は、その決議である（459条1項2号）。 株式会社が株式の発行と同時に資本準備金の額を減少する場合において、増加額が減少額以上のときは、取締役の決定、取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議となる（448条3項）。 債権者保護手続 株式会社の債権者は、準備金の額の減少について異議を述べることができる（449条1項）。 資本組入れ・欠損填補の場合は、不要である（449条1項）。
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会社法
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2005年（平成17年）に成立した会社法（2006年5月1日施行）では、上記の新株引受権・新株予約権の引受権・新株予約権付社債の引受権に係る証書の制度は廃止され、従来の「新株引受権」は完全に廃止された。 なお、会社法では法文では用いられていないが、先述の原義にある募集株式の発行の際に新株を引き受けることができる権利を指して「新株引受権」と呼ぶことはある。会社法でも募集株式を発行する際に「株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる」（会社法202条1項）として、既存株主に新株引受権を付与するのとほぼ同様の規律である株主割当ての制度が規定されている。もっとも、この「株式の割り当てを受ける権利」は、従来の法制度における新株引受権とは異なり、基準日に株主である者のみが行使できる権利であって、第三者に譲渡することはできない。
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会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2021/04/20 06:04 UTC 版)
社債の償還請求権は、これを行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅する（701条1項）。 社債の利息の請求権は、これらを行使することができる時から5年間行使しないときは、時効によって消滅する（701条2項）。
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会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2021/10/05 14:39 UTC 版)
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※この「会社法」の解説は、「定款」の解説の一部です。
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会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2020/11/25 15:40 UTC 版)
「イギリス領ヴァージン諸島の法」の記事における「会社法」の解説
イギリス領ヴァージン諸島の会社法典は、世界で最も洗練されたものの1つである。1984年までは、イギリス領ヴァージン諸島における会社設立は全て、1885年制定の会社法（Companies Act）(Cap 285)に基づいて行われていた。1984年に、同諸島は、国際事業会社法（International Business Companies Act）を制定し、これにより、国際事業会社（international business company）を設立するための洗練された最新の法的仕組みが整備され、これは他のタックス・ヘイヴンに広く模倣された。2004年には、2004年BVI事業会社法が制定され、その後1年間は、これら3つの法律のいずれによっても会社を設立することが可能であった。しかしながら、2006年1月1日からは、国際事業会社法（その後廃止）に基づいて設立することはできなくなり、2008年1月1日からは、会社法に基づいて設立することもできなくなった。こうして、2004年BVI事業会社法が唯一の会社法制となった。 BVI事業会社法は、主としてニュージーランドの会社法を基礎としているが、数多くのオフショア金融センター特有の特徴（例えば、株式買付けに対する財務支援（financial assistance）や過少資本に対する制限の排除や、現物配当の許容）を含むように変更もされている。いくつか若干新奇で急進的な手段も採用されており、例えば、資本金（share capital）の概念や資本剰余金（share premium）に関するルールは廃止されている。これらの内容は、オフショア市場においてさえも若干先進的なものであったため、結論を得るのには若干の時を要した。この法律は、マン島により大幅に模倣されているが、旧国際事業会社法のように広く模倣されることになるかはまだ分からない。 イギリス領ヴァージン諸島においては、1996年パートナーシップ法（Partnership Act, 1996）に基づいてリミテッド・ライアビリティ・パートナーシップを組成することもまた可能である。
※この「会社法」の解説は、「イギリス領ヴァージン諸島の法」の解説の一部です。
「会社法」を含む「イギリス領ヴァージン諸島の法」の記事については、「イギリス領ヴァージン諸島の法」の概要を参照ください。
会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/02/19 11:19 UTC 版)
株式会社の会計帳簿の作成及び保存（会社法第432条） 会計帳簿の閲覧等の請求（会社法第433条） 会計帳簿の提出命令（会社法第434条） 持分会社の会計帳簿の作成及び保存（会社法第615条） 取締役等が、会計帳簿に記録すべき事項を記載せず、または虚偽の記載をした時は、100万円以下の過料に処せられる（会社法976条7項）。
※この「会社法」の解説は、「会計帳簿」の解説の一部です。
「会社法」を含む「会計帳簿」の記事については、「会計帳簿」の概要を参照ください。
会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/07/01 09:39 UTC 版)
日本法上の合資会社は、法人格を有し、持分会社の一類型とされる（575条1項、576条1項5号）。会社法施行に伴い改正される前の商法（以下「改正前商法」）においては、合名会社の変種として規定されていた。
※この「会社法」の解説は、「合資会社」の解説の一部です。
「会社法」を含む「合資会社」の記事については、「合資会社」の概要を参照ください。
会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2019/07/06 16:20 UTC 版)
株式会社が、新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする場合、公開会社では、募集事項の決定は、有利発行の場合（238条3項）を除き、取締役会に決議による（240条）。 非公開会社では株主総会の特別決議を要する（248条）（238条1項、2項）（309条2項6号）。 新株予約権付社債の募集は、募集社債の規定は適用されず、新株予約権の発行の手続に準じて行なわれる（248条）。 新株予約権付社債券（292条）。
※この「会社法」の解説は、「新株予約権付社債」の解説の一部です。
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会社法
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/06/08 12:59 UTC 版)
法定の会社（会社法2条1号で定義）は、法人とされている（会社法第3条）。
※この「会社法」の解説は、「法人 (日本法)」の解説の一部です。
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