しんきゅう‐ぶんり〔シンキウ‐〕【新旧分離】
新旧分離
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新旧分離（しんきゅうぶんり）は、企業が経営破綻あるいはそれに近い状態に陥った際に、その企業が行っていた事業を継続させ実質的な経営再建をめざすために行われる手段のひとつである。商法上においては「企業分割」と「事業譲渡」に当てはまるが、旧法人の債務整理と新法人による事業の継続をその目的とするものについて、他のケースと区別してこう呼ばれることが多い。会社分割も参照のこと。
概要
極端な債務超過に陥ったが、事業は黒字基調を維持しているような場合に、当該法人が行っていた事業と社名については新たな法人（以下「新社」）を設立し引き継がせる一方、それまでの法人（以下「旧社」）は債務弁済のみのために存続させる経営再建の手法である。
新旧社両社の商号については、旧社商号に「新社」を加えた名称を新社商号とする場合と、旧社の商号を新社が名乗り、旧社が商号変更する場合の2つのケースが主に見られる。
一般的に旧社は最終的に清算され解散する。新社への事業譲渡を行うことで旧社の収益事業がなくなり、債務弁済が不可能である場合は、自己破産、特別清算または特定調停を申請して、債務を減免させたり財産を処分し法的整理に移行するが、事業を承継済みであることから一般的には倒産とはみなされない。
なお旧商法における「会社整理」は、当該法人を存続したまま経営を再建させるための手続きの一つであり、本項でいう新旧分離とはまったく異なる。
新旧分離の利点
新旧分離を行うことで、事業を承継した新社は過剰な債務から解放され財務が正常化し、商取引や債券の発行、融資に関する支障が取り除かれる。
また新社を旧社の子会社とすれば、新社が黒字計上を果たせば旧社は配当を受け取り、それを弁済に充てることができる。ないしは、旧社は新社の株式を売却し、売却益を弁済に充てることも可能になる。
公共企業体日本国有鉄道（国鉄）の分割民営化（1987年〈昭和62年〉）は、このスキームを実現するためのものであった。しかし実際には株式売却益を充てても債務の利払いすら満足にできず、逆に債務が膨張してスキームが完全に破綻した。旧社に相当する日本国有鉄道清算事業団解散の1998年（平成10年）にそのほとんどが国の債務に繰り入れられ、国の一般会計から60年かけて直接償還せざるを得なくなる、事実上の失敗に終わった。
チッソも同様で、本業は非常に順調だが、賠償金の債務がのしかかっていたため、サスティナビリティーが疑問視されていた。そのために新旧分離を行い、新会社を身軽にして確実に事業継続を目指す意図であった。
新旧分離を行った主な企業
公営企業
- 公共企業体日本国有鉄道 - 旅客鉄道6社および日本貨物鉄道・鉄道通信・鉄道情報システム・新幹線鉄道保有機構・鉄道総合技術研究所・日本国有鉄道清算事業団
- 日本道路公団
- 「日本道路公団」は、小泉改革により、NEXCO3社に分割民営化された。資産と債務は独立行政法人である日本高速道路保有・債務返済機構が保有している[1]。
建設
- 金剛組
- 東急建設
- 2003年、不動産事業の債務超過により、旧・東急建設の建設部門を元に、TCホールディングスを設立。旧・東急建設をTCプロパティーズに改称。新・東急建設（旧TCホールディングス）が代わって東証一部に上場。一時期、主力行OBにより設立したフェニックス・キャピタルが再建支援に介入していたことから、再建が完了した近年以降も主要株主に連ねている。
- MID都市開発
- フジタ
食品
- 大日本製糖・明治製糖（現大日本明治製糖）
- タカラブネ
- 2003年1月に経営破綻（民事再生法申請）し、同年7月にその受け皿としてスイートガーデンを設立。タカラブネブランドを継承。
- 東ハト
- 2003年の会社分割（祖業・本業の製菓部門とノンコア事業）による新旧分離。2ヶ月前の倒産による救済措置。
- ロッテ/ロッテホールディングス
- 産業活力再生特別措置法の適用案件として2006年度末期に実施。新旧分離の方式で旧ロッテが持株会社化。
流通・デパート・小売り
- 沖縄三越
- 丸井今井
- 北海道の百貨店。三越伊勢丹ホールディングスの支援で2005年に北海道丸井今井株式会社に改称し会社分割で株式会社丸井今井（新社）に事業譲渡したが、株式会社丸井今井は2009年に経営破綻し、三越伊勢丹ホールディングス設立の株式会社札幌丸井今井（後の札幌丸井三越）と株式会社函館丸井今井に事業譲渡。
- 山交百貨店
- 鳥取大丸（現：丸由百貨店）
- 日ノ丸グループやJ.フロント リテイリング（JFR）の出資した鳥取大丸が経営危機に陥り、2018年9月に新旧分離を実施。新社からはJFRの資本関係が外れたものの、商標使用契約を結び「鳥取大丸」の名称のまま営業を続けていたが、契約の切れる2022年9月に現名へ改称。
- アパンダ
- 鈴乃屋
- 引継ぎで混乱が発生した[2]。
運輸
- 琴参バス・琴参タクシー
- ブルーハイウェイライン
- 石油高騰や競争激化による経営悪化に伴い2000年に大阪-志布志航路事業を「ブルーハイウェイライン西日本」、2001年7月に首都圏-苫小牧間のフェリー・貨物船事業を「商船三井フェリー」に営業譲渡。旧社は廃止を決定していた東京-那智勝浦-高知航路を10月まで運航した後解散。その後2023年には商船三井フェリーがブルーハイウェイライン西日本の後身となるフェリーさんふらわあを吸収合併する形で「商船三井さんふらわあ」として再統合している。
- 茨城交通
- 2009年実施。但し法人格としては連続性があるので、このケースとしては極めて希有な存在でもある。
- 十和田観光電鉄
- 2007年12月に実施、これ以降は新旧両社併存により継続していたが2012年3月に鉄道事業は廃止された。
- 常磐交通自動車
- 宮崎カーフェリー
- 2004年にマリンエキスプレスより阪神～宮崎航路を引き継いで事業を開始した旧社は、当初から大幅な債務超過[3]であり、新船建造資金の調達・債務償還の目処が立たなくなったため、2017年11月に特別清算の申請を発表。2018年3月、宮崎県・宮崎県内金融機関・地域経済活性化支援機構などの出資により設立された同名新社（設立時は宮崎ひなた）に運航事業・船舶を継承した。旧社は2018年2月に会社解散を決議、3月1日に「福岡マゼラン」に社名変更し、2018年8月15日に福岡地裁から特別清算開始決定を受けた[4]。
- 東日本フェリー
- 太平洋沿海フェリー
新聞社
- 毎日新聞社
- 「株式会社毎日新聞社」（旧法人）は、読売・朝日との熾烈な競争などで債務超過に陥ったため、1977年、新聞・本を出版する通常の新聞社の業務を実施するための新法人として「毎日新聞株式会社」が設立された。同年12月1日、旧法人は「株式会社毎日」に社名変更して債務返済に専念、新法人は「株式会社毎日新聞社」に社名変更し、旧法人から事業一切を引き継いだ。8年後に債務返済が一段落したことから、「スポーツ報知（報知新聞）と並ぶ現存する日本最古の新聞」の歴史を守るため、旧法人が新法人を吸収し、元に戻った。
- なお、旧法人は創業地・大阪市（大阪本社）に登記本店（本部）を置いていたが、新法人は登記本店を千代田区（東京本社）に置いており、登記上の法人合併がなされた1985年以後も東京本社を登記本店を実質的に移転している。
- 岡山日日新聞
- 常陽新聞
出版・映像
- 誠文堂新光社
- 河出書房新社
- キネマ旬報社
- 財界展望新社
- ZAITENを発行する出版社。
- 柘植書房新社[5]
- 中央公論新社
- 徳間書店
- 理論社
- アスキー
- 2003年にユニゾン・キャピタルにより実施。現在の角川グループホールディングスおよびアスキー・メディアワークス（2013年10月期よりKADOKAWA）。
（補記）
- 三五館シンシャは三五館の倒産により元社員が新規に設立した会社で、社名は合意の上で継承しているが、資本関係や事業継続性はない。
- サンガ新社もサンガの倒産により元社員が新規に設立した会社で、社名は合意の上で継承しているが、資本関係や事業継続性はない。
- 五月書房新社も五月書房の倒産後に設立され、コードや著作隣接権は引き継いだが、この項の新旧分離ではない。
- 飛鳥新社は当初からこの名で、新旧分離ではない。
- 東京ムービー新社（現在のトムス・エンタテインメント）は東京ムービーの営業担当会社で、新旧分離ではない。
電波メディア
- CROSS FM
- 兵庫エフエム放送（新社、旧Kiss-FM KOBE）
- 2010年に新旧分離を実施。地上波としての放送業界での新旧分離は異例で、FMでは前者の「CROSS FM」から2例目となった。
- エフエム岐阜
- ニッポン放送
- 2006年4月1日に旧・ニッポン放送保有の資産をフジテレビジョン（現在のフジ・メディア・ホールディングス）への集約を目的として、新たに設立した「株式会社ニッポン放送」が放送事業・放送免許を引き継いだ。旧社は「株式会社ニッポン放送ホールディングス」に商号変更し、フジテレビに吸収合併された。（ニッポン放送の経営権問題も参照）
- スター・チャンネル
- 2008年に実施。その後、2024年6月に親会社が東北新社からBSJapanextを運営する「ジャパネットブロードキャスティング」へ移行後、8月に吸収合併された。
（補記）
- 東北新社は創業者の植村伴次郎が、オペラのプロデュースを目的として創業した「東北社」で外国テレビ映画の日本語吹替を行い、社長と対立したことによって設立したもので、新旧分離ではない。
IT系
- アイフォー
- 元気
- 2008年3月に親会社・ダイコク電機により実施。詳細は新旧分離に関する項目
- インデックス
- ITX
- 2012年に実施。元親会社による不祥事による影響を受け日本産業パートナーズへ事実上の売却。
金融
- イオンクレジットサービス（旧社、新社名：イオンフィナンシャルサービス）
- ライフ/ライフカード
- レイク（現：新生フィナンシャル）
その他
- 新来島どっく
- チッソ
- フォーライフ・レコード
- 吉田拓郎や井上陽水らによって設立されたレコード会社。ヒット曲に恵まれなかったことや有力歌手に移籍されるなどして1990年代後半より経営が悪化。2001年に新会社フォーライフミュージックエンタテイメントを設立し、営業権・総資産・所属アーティストを継承。旧法人は「三宿産業株式会社」に社名変更され2001年12月に特別清算を申請し、その後解散した。
- 東京法経学院
- 2007年に実施。
- 川奈ホテル
- 大映（後の角川書店映画事業部）
- 豊島園（遊園地・としまえん）
- ドイト
- 再建スポンサーであるドン・キホーテにより2006年に実施。
- 北陽製紙（後の王子マテリア）
- 白元
- ラ・パルレ
- 2010年10月に民事再生法を申請し、スピードパートナーズの支援を受け、2010年9月に設立されたビューティーパートナーズに移管。2014年7月からは、ニューアート・ラ・パルレが、ビューティーパートナーズからエステティック事業を承継する。
- イエローキャブ
- 2014年に株式会社フェイスが立ち上げた新会社ドリームキャブにイエローキャブの業務を同社に移管した後、イエローキャブは2015年2月13日に破産申請。なお、ドリームキャブは2016年4月1日にFaith Artists Music Entertainmentに社名変更している。
- 生産技術
- 2009年に民事再生法を申請し、2010年にレンタルのニッケンに業務を移管した後2014年には「生産技術パートナーズ」として旧社が担っていた機械器具レンタル業務を分社化。旧社は土地等の資産売却の後2013年に解散。
- 北海道日本ハムファイターズ（日本ハム球団）
- ジャニーズ事務所
- ジャニー喜多川性加害問題を受け社名を株式会社SMILE-UP.に変更し被害者への補償業務に専念。タレントのマネジメント業務などは新会社のSTARTO ENTERTAINMENTに移行。
- カネボウ
海外の事例
日本以外の国においては当然根拠となる法令が異なるものの、新旧分離は経営再建の手法として幅広く用いられる。
2009年、アメリカ合衆国では自動車業界の“BIG 3”を形成していたクライスラーとゼネラル・モータースが相次いで経営破綻した。再建に係る適用法令は米連邦倒産法第11章であるが、これは日本では民事再生法に相当する法律とされる。同条に基づく再建の過程では、それぞれの会社を債務整理を目的とする旧社と、優良事業及びそれを継続させるための資産・人員のみ引き継ぐ新社とに分けることを骨子として進められた。新社にはいずれも国が出資し、急速に業績を回復させたが、それにより経営陣に多額の報酬が支払われたことについては大統領のバラク・オバマらが批判した。一方、「不採算」「不良」とされたブランドについては旧社に残され、中国などの外国メーカーに売却してその売却益が債務弁済に充てられた。
注記事項
- ^ 日本経済新聞2013年8月21日朝刊時事解析
- ^ 着物の老舗「鈴乃屋」 新旧会社引き継ぎでトラブル 日本経済新聞2024年10月7日 5:00
- ^ “カーフェリー事業、船舶リース 宮崎カーフェリー（株）ほか１社”. 東京商工リサーチ. 2018年4月7日閲覧。
- ^ “【ハザードマップ】福岡マゼラン／ファーストスプリング”. SankeiBiz. (2018年9月20日). オリジナルの2018年9月20日時点におけるアーカイブ。
- ^ 一日も出荷を休まず、旧社から新社に切り替えた
- ^ 「GEキャピタルがレイクの消費者金融事業を買収、"新レイク"が業務を開始」『月刊消費者信用』第16巻第12号、金融財政事情研究会、1998年12月1日、33-34頁、NDLJP:2857693/17、2024年10月6日閲覧。
関連項目
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