友好的TOB

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友好的TOB

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/05/02 16:02 UTC 版)

「株式公開買付け」の記事における「友好的TOB」の解説

買収される会社の経営陣等の賛同を得て実施する企業買収は、友好的買収 (friendly takeover) と言われ、その場合の公開買付けのことを友好的TOB (friendly bid or offer)と呼ぶ。友好的TOBでは、経営陣は株主に対して「適正な買付け価格」だとして、買付けを受け入れることを勧告する。また買収後、旧経営陣が経営に留まることが多い。友好的TOBでは、買付け価格を競り上げる圧力が十分でないので、買付け価格が株式市場の価格より安く、値段の妥当性について、他の株主側に不満が残りやすい。 マネジメント・バイアウト (MBO) においても、公開買付けが利用される。MBOでは経営陣が、一方で買収する会社を設立し、他方で売り手になるので、売り手と買い手の双方の利益を代弁することになる。そのため、売り手の利益を十分に代弁しない利益相反行為を犯す可能性が高いと指摘されており、買付け価格の妥当性が、MBOではしばしば問題になる。

友好的TOB

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「株式公開買付け」の記事における「友好的TOB」の解説

アコム - 三菱UFJフィナンシャル・グループが実施(08/09/16-08/10/21) → 成立。連結子会社化。 日本車輌製造 - 東海旅客鉄道が実施(08/08/15) ニッポン放送 - フジテレビジョン(現:フジ・メディア・ホールディングス)が実施(05/01/17) ボーダフォン日本法人 - ソフトバンク(現:ソフトバンクグループ)が実施(06/04/04) 非上場企業がTOB規制を受けた事例。なお、公開買い付け当時のボーダフォン日本法人(旧:ジェイフォン(J-PHONE))は非上場会社だが、かつては上場していた(05/08/01まで)。ソフトバンクに商号変更した後に再上場している(18/12/19)。 阪神電気鉄道 - 阪急ホールディングス(現:阪急阪神ホールディングス)が実施(06/05/30) すかいらーく - 野村プリンシパル・ファイナンス、経営陣がMBOとして実施(06/06/09)。上場廃止を経て(06/09/19)、再上場している(14/10/09)。 キリンビバレッジ - 親会社の麒麟麦酒(現:キリンホールディングス)が実施 (06/05/12) → 東証1部上場子会社の完全子会社化の事例。株式交換方式により完全子会社化(06/10/01) 上場廃止(06/08/11) 三菱伸銅 - 三菱マテリアルが実施(06/07/31) 筒中プラスチック工業 - 親会社の住友ベークライトがTOBで東証1部上場子会社の完全子会社化目的に実施(06/10/01) → 完全買収完了後、株式交換で完全子会社化(07/03/01) その後合併・解散(07/07/01) クラリオン - 日立製作所が実施(06/10/25) 14%出資から1株230円で応募株をすべて買いつけ。63.66%(06/11/30)→ その後、07/01 クラリオンは日立子会社で同業中堅のザナヴィ・インフォマティクスを傘下に入れ合併へ 住商リース - リース業界再編のため住友商事が実施 (06/10/31) → 成功。07年度中に三井住友銀リースと合併し、三井住友ファイナンス&リースとなる。 メルシャン - 麒麟麦酒(現:キリンホールディングス)が実施(06/11/17)(筆頭株主で同根でもある味の素もこのTOBに応募)。その後、キリンHDは再度TOBを実施し、メルシャンはキリンHDの完全子会社となる。 サンテレホン - 米・ダルトン・インベストメンツが株式買い増し実施(06/10/19) 1株1100円。出資比率上昇31.4%⇒39.6% MBOを提案 → その後、日本産業パートナーズ(みずほ系)と米・ベインキャピタルの合弁による投資会社が友好的ファンドとして対抗してMBOも兼ねて実施(06/12/21) 07/05上場廃止 三菱商事系の食品関連セクター4社 - 2007年度下半期の前後を中心に順次実施。実施した会社は日本ケンタッキー・フライド・チキン(KFCとの合弁)、日本食品化工(CPCとの合弁)、日東富士製粉、日本農産工業。以降、三菱商事は三菱グループで最も系列・関連会社のTOB実施が増える。 日立グループ5社 - 日立製作所が実施(09/08/20) 2008年決算で大幅赤字を計上した日立製作所が、グループ再編の一環として5社を完全子会社化し、上場廃止するとした。5社のうち3社は、IT系。対象の5社と、買い付け価格は次の通り。日立ソフトウェアエンジニアリング(現:日立ソリューションズ)1株2,650円、日立プラントテクノロジー1株610円、日立マクセル1株1,740円、日立情報システムズ1株2,900円、日立システムアンドサービス(現:日立ソリューションズ)1株2,150円。その後日立ソフト、日立情報、日立システムが10/02/01に、日立プラント、日立マクセルが10/04/01に日立製作所の完全子会社となった。 ナカイ - アクサスが実施 (09/03/20) ソラン - ITホールディングス が実施(09/12/16) パナソニック電工及び三洋電機 - パナソニックが実施(10/08/23) なお、パナ電工は2004年(当時の社名は松下電工)に、三洋は2009年に一度パナソニックがTOBを実施して子会社化している。今回のTOBによって両社は上場廃止となり、その後の株式交換によって2011年4月を目処にパナソニックの完全子会社となる予定。 プロミス - 三井住友銀行が実施(11/10/18-11/11/30)。プロミスは上場廃止となり、三井住友フィナンシャルグループの完全子会社SMBCコンシューマーファイナンス株式会社となった。 サークルKサンクス - 筆頭株主のユニーが実施(12/02/17-12/04/02)1株1,780円 サークルKサンクスはユニーの完全子会社となる。 ミヤチテクノス(現:アマダミヤチ) - アマダが実施(13/02/-13/03) → 成立。ミヤチテクノスは上場廃止しアマダの連結子会社となり、その後社名をアマダミヤチへと変更した。 エヌジェーケー - NTTデータが実施。2010年に1度目のTOBを行い50.02%を取得して連結子会社化。2016年に2度目のTOBを行い完全子会社化しエヌジェーケーは上場廃止に。 ファミリーマート - 筆頭株主の伊藤忠商事が実施(20/07/09) → 成立(20/08/25)。出資比率を50.1%から65.71%に引き上げた。その後、伊藤忠商事は臨時株主総会での決議を経て、残りの株についても取得し、完全子会社化（上場廃止）した(20/11/12)。 島忠 - 2020年10月にDCMホールディングスによるTOB受入れと同社との経営統合で合意したが、後にニトリホールディングスがDCMより高価格での対抗TOBを発表した。11月には島忠が一転してDCMとの合意を撤回してニトリの提案を受入れると発表した。このため、当初の友好的TOBと敵対的TOBの相手が途中で入れ替わり、DCMホールディングス(20/10/05-20/12/11 1株4,200円)とニトリホールディングス(20/11/16-20/12/28 1株5,500円)とが競る形になったが、結局ニトリ側が島忠株の77.04%を取得してTOBが成立した。 東亜石油 - 完全子会社化を目的として、筆頭株主の出光興産が実施(20/12/15) → 期間の延長を実施(21/01/29)。 → 失敗(21/02/16)。応募株数が買付け予定株数の下限に達しなかったため。東亜石油の大株主だったアメリカの投資運用会社がTOB発表後に同株式を買い増し、株価がTOB価格を上回る状態が続いたことが影響したとみられている。 キャンドゥ - イオンが実施（21/10/14）。→ 成功（21/12/28）。イオンは2022年1月5日にキャンドゥの保有株数を51.16%に引き上げる予定。