事業譲渡
【読み方】：ジギョウジョウト
会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業に関連する資産・負債のみを売買する方法。売り手企業 (売却企業) のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失う。
店舗や工場といった土地建物などの有形固定資産や売掛金・在庫などの流動資産だけでなく、営業権 (のれん) や人材、ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるので、買い手企業 (買収企業) は必要な資産のみを譲り受けることができる。
売り手企業は、同一市町村内では同一営業を再開することができなくなるという法律 (会社法) 上の制約 (競業避止義務) がある。
買い手企業にとっては、契約で引き継ぐと謳われている債務以外は原則として引き継ぐ必要がないため、簿外債務などが発覚しても負担する必要はない。
事業譲渡
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2024/07/26 21:31 UTC 版)
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事業譲渡（じぎょうじょうと）とは、日本において会社がその事業を譲渡することをいう。譲渡については、譲渡会社の競業禁止や、譲渡会社又は譲受会社の内部手続に関し、会社法が規定を置いている。
旧商法においては、商人一般についてだけでなく会社についても「営業譲渡」という用語を使用していた。しかし、商人が個人で営業する場合、営業ごとに複数の商号を使い分けることができ、営業の譲渡には商号の譲渡が伴うことがある（商法15条1項）。一方、会社については、商号は「○○株式会社」といったいわゆる社名ひとつであり、特定の事業を譲渡しても商号の移転は伴わない。そのため、会社法では商人一般についての「営業譲渡」とは区別し、会社については「事業譲渡」という用語を使用している。
事業の意義
「事業」の意義（事業譲渡の意義）については、争いがある。
会社法制定前の判例は、商法の「営業の譲渡」（＝営業そのものの全部または重要な一部を譲渡すること）について、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。）の全部または重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に同法25条（現在の商法16条）に定める競業避止義務を負う結果を伴うものをいうもの」と定義していた。
会社法の事業譲渡においても、この定義が（必要な修正を受けた上で）なお受け継がれていると解されている。単なる物質的な財産（商品、工場など）だけではなく、のれんや取引先などを含む、ある事業に必要な有形的・無形的な財産を一体とした上での譲渡を指す。
この見解は、事業活動の承継の有無により株主総会の特別決議の要否が明確にされ、取引の安全は保護されるが、承継が無い場合は代表取締役等代表者の裁量でおこなわれ、株主の保護には欠けると批判されている。
事業譲渡等
- 事業の全部の譲渡
- 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）
- 他の会社（外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受け
- 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
- 株式会社の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。
事業譲渡等の手続
- 取締役会設置会社では、重要な財産の処分である（362条4項1号）から取締役会で事業譲渡の決議がなされる。
- 事業譲渡会社において、事業の全部の譲渡や重要な一部の譲渡をするには、株主総会の特別決議が必要である（467条1項1号・2号、309条2項11号）。
- 事業譲受会社において、事業の全部の譲受をするには、株主総会の特別決議が必要である（467条1項3号、309条2項11号）。
- なお、会社の規模に比べて小規模な事業譲渡は、株主総会決議を省略できる。詳細は「簡易事業譲渡」を参照
- 株主総会決議の後、反対株主は、譲渡と同時に解散する場合を除いて株式買取請求権の行使が認められる（469条）。
- 株式の価格の決定等（470条）
営業譲渡
会社以外の商人の場合、会社法上の事業譲渡に当たるものに商法上の営業譲渡がある。商法は営業譲渡について次のような規定を置いている。
競業禁止義務
営業を譲渡した商人（譲渡人）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一市区町村及び隣接市区町村の区域内においては、営業譲渡の日から20年間、同一の営業を行うことが禁止される（商法16条1項）。譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約の効力は営業譲渡の日から30年の期間内に制限される（商法16条2項）。また、これらの規定にかかわらず、譲渡人は不正競争の目的をもって同一の営業を行うことが禁じられる（商法16条3項）。
譲受人の責任
- 商号の続用がある場合
- 営業を譲り受けた商人（譲受人）が譲渡人の商号を続用する場合には、営業譲渡後に遅滞なく譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記し、あるいは営業譲渡後に遅滞なく譲受人及び譲渡人から第三者に対してその旨の通知をしない限り、その譲受人は譲渡人の営業時に生じた債務を弁済する責任を負わなければならない（商法17条1項・2項）。
- 商号の続用がある場合には、譲渡人の営業によって生じた債権について、その営業を譲り受けた譲受人に対して弁済者が善意・無重過失で弁済した場合には有効な弁済として効力を生じる（商法17条4項）。
- 商号の続用のない場合
- 商号の続用のない場合でも譲渡人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の公告をしたときは、譲渡人の債権者は、その譲受人に対して弁済の請求をすることができる（商法18条1項）。
関連項目
外部リンク
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事業譲渡
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/05/31 08:33 UTC 版)
2002年（平成14年）10月1日をもって上場を廃止し、東京急行電鉄の完全子会社となったのち、2011年（平成23年）10月27日に、鉄道車両事業、特装自動車事業、立体駐車装置事業の経営権および全株式を2012年（平成24年）4月2日付で他社へ譲渡することが公式発表された。需要の激減による市場縮小や一層の競争激化など、各事業を取り巻く環境は極めて厳しい状況が続いており、事業環境の急激な変化に的確に対応し、事業を継続していくためには、抜本的な対策が急務であったとされる。 鉄道車両事業（子会社の東急車輛エンジニアリング・京浜鋼板工業を含む）についてはJR東日本に全株式と東急車輛が培ってきた技術やノウハウを含めて約65億円で、特装自動車事業（子会社の東急車輛特装・東急車輛サービスを含む）および立体駐車装置事業（子会社の新東急パーキング・東急パーキングシステムズを含む）については新明和工業に約25億円でそれぞれ売却し、約1,000人の従業員は新会社に移籍することが決定された。 事業譲渡にあたっては、東急車輌製造が2012年（平成24年）4月1日付で事業別に2つの事業子会社を設立し、既存の1社と合わせて3社に事業を分割したうえで既存子会社の株式も移動、翌日に事業子会社3社をJR東日本・新明和に譲渡（事業子会社株式の売却）という手法がとられた。ただし、譲受会社が再度合併する吸収分割とは異なり、JR東日本・新明和とも社名変更のみ行って、事業子会社として存在させている。ただし、後の2013年（平成25年）3月、JR東日本に譲渡した総合車両製作所の子会社の京浜鋼板工業が解散。2014年（平成26年）4月1日にJR東日本に譲渡した総合車両製作所がJR東日本直営であった新津車両製作所を譲受、事業を拡大している。同日には新明和に譲渡した立体駐車装置事業の子会社（東京パーキングシステムズ）が譲渡の際に新設された会社（東京エンジニアリングシステムズ）に吸収されている。同社は2018年（平成30年）4月に新明和パークテックに改称した。 鉄道車両事業 新東急車輛株式会社 設立→JR東日本に譲渡→株式会社総合車両製作所（Japan Transport Engineering Company、略称：J-TREC）に社名変更。子会社の東急車輛エンジニアリング株式会社も「J-TRECデザインサービス株式会社」（J-TREC Design & Service Company、略称：J-TREC D&S）に社名変更。京浜鋼板工業株式会社は改称されず（後に解散）。 立体駐車装置事業 新東急パーキング株式会社 設立→新明和工業へ事業譲渡→東京エンジニアリングシステムズ株式会社（TOKYO ENGINEERING SYSTEMS CORPORATION、略称：TESC）へ社名変更→新明和パークテック株式会社（ShinMaywa Parking Technologies, Ltd.）へ社名変更。子会社の東急パーキングシステムズ株式会社も「東京パーキングシステムズ株式会社」（TOKYO PARKING SYSTEMS CORPORATION、略称：TPSC）に社名変更。2014年（平成26年）4月1日で東京エンジニアリングシステムズ株式会社に吸収合併され消滅。 両者とも東急車輛製造の2代目の社紋（三角形に地球を模した球体が入っている）の上部のTOKYUをそれぞれの略称（TESCまたはTPSC）に置き換えて使用していた。 東京エンジニアリングシステムズ株式会社の「新明和パークテック株式会社」への社名変更に伴い新明和グループのロゴタイプ（ShinMaywa）に変更され東急車輛製造の2代目の社紋を継承したロゴは消滅した。 特装自動車事業 東急車輛特装株式会社（元々東急車輌製造の子会社として存在）を新明和工業へ事業譲渡→東邦車輛株式会社（TOHO CAR CORPORATION）に社名変更子会社の東急車輛サービス株式会社も「東邦車輛サービス株式会社」（TOHO CAR SERVICE CORPORATION）に社名変更。 両者とも東急車輛製造の特装自動車製品のロゴ（鳥にも見える、平仮名の「と」を図案化したもの）を社紋として使用。ただしホームページ上のロゴは新明和のロゴと同色（白地に青）だが製品に貼られるステッカーでは東急時代と同じ色（赤地に白）となっている。そのステッカーの文字もTOKYUがTOHOに変更されたのみ。 事業譲渡後の東急車輛製造については、前述の通り2014年に社名を横浜金沢プロパティーズに変更し、残存する不動産を管理する法人として存続するものの、東急グループは車両製造業から完全撤退したが、2016年10月1日に東京急行電鉄に吸収合併され、解散した。 なお、新明和に譲渡された立体駐車装置事業および特装自動車事業の各社は譲渡後もしばらくは旧横浜製作所（→総合車両製作所横浜事業所）に一部機能が残存していたが、後に新明和直営の同系の事業部の所在地（前者はパーキングシステム事業部のある東京都台東区、後者は特装車事業部のある神奈川県横浜市鶴見区）に移転した。
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