NDA
別表記：エヌディーエー
「NDA」とは、秘密保持契約のことを意味する表現。
「NDA」の目的は、機密情報の保護と不正利用の防止である。ビジネスを展開していくうえでは、自社の所有する情報を何らかのかたちで開示する必要が生じる。たとえば他社との業務提携をはかろうとする際、提携条件を確定していくためには財務状況の詳細な開示が必要となる。ビジネス上のアイデアを具体化する場合には、専門性を有する外部への業務発注が求められるケースもある。このような情報が不正に漏洩すると、今後の業務運営に重大な支障をきたしたり、ビジネス機会の損失につながったりするリスクが生じる恐れもある。特に特許申請を予定している場合では、特許内容が事前に漏れると「公然知られた発明」となり、法的に特許の権利を失ってしまうので、NDAの締結は必須事項である。
「NDA」の締結にあたっては、最初に当事者間での合意形成が必要となる。合意が求められるのは、「何を機密情報とするか」「どの範囲まで情報を利用することができるか」「秘密保持の期間はいつまでにするのか」「契約期間終了後の機密事項はどう扱うのか」「義務違反を犯した際のペナルティをどうするのか」といった全体の枠組みである。契約を結ぶにあたっては、相互に秘密保持義務を負う「双務契約」と、どちらか一方だけが義務を負う「片務契約」があるので、どちらの契約にするのかも決定しておく。そのうえで細部の条項をすり合わせ、双方が契約内容に合意したうえで調印、発効という流れになる。
なお、契約には秘密保持契約のほかに、一般的な基本契約がある。基本契約の内容は、取引の範囲や数量、代金、支払い条件、特約事項など、通常の商取引の取り決め事項である。基本契約は本取引が開始される際に締結されるものであるが、秘密保持契約は本取引があるなしにかかわらず、見積もりや製品サンプルの製作発注など、機密事項の開示が必要になる場合には前もって締結しておかなくてはならない。また、秘密保持契約の締結を行う場合は、秘密事項の開示前にしなくてはならない。仮に契約締結前に秘密事項を開示して、その内容が漏洩してしまっても、守秘義務は契約締結前にさかのぼっては求められない。そのため秘密事項の開示後に締結したのでは、契約自体が意味ないものになってしまうからである。
秘密保持契約に盛り込む条項は、「秘密情報の定義」のほか、どういった内容に保持義務を負うのかの「秘密保持義務」、「目的外使用の禁止」、契約終了の情報の取り扱いについての「秘密情報の返還・破棄」、契約違反の際のペナルティである「損害賠償・差止め」、契約の「有効期限・存続条項」などとなる。また、反社会的勢力とは一切関係ないことを誓約した「反社条項」も必ず入れておくべきとされる。
「NDA」は、さまざまな業界で重要性を増している。たとえば企業の買収や合併を業務とするM&A業界では、事前に情報が漏れると双方の企業の株価に変動を生じさせたり、従業員の動揺を招いたりとその影響は甚大である。そのため、プロジェクトの進行に関しては厳格なNDAが締結される。IT業界においても同様に、新技術の開発情報や特許情報などが頻繁にやり取りされることから、NDAは細部にわたって条項が網羅されている。
なお、「NDA」は医薬品業界でも使用される略語であるが、これは「New Drug Application」の頭文字であり、「新薬承認申請」と訳されるものである。これは、医薬メーカーが新薬の製造・販売許可を当局に求める内容をいうのであって、「秘密保持契約」とは別のものである。
「NDA」とは、秘密保持契約のことを意味する表現。
「NDA」とは・「NDA」の意味
「NDA」とは、「秘密保持契約」を意味する言葉で、自社の機密情報をほかの企業や取引先などに提供する際に、その情報を不正に漏らしたり利用したりすることを禁止するための契約である。英語では「Non-Disclosure Agreement」と表記し、3つの単語の頭文字をとってNDAと略する。秘密保持の契約を結ぶという同様の趣旨で「CA（Confidentiality Agreement）」と呼ばれる場合もある。「NDA」の目的は、機密情報の保護と不正利用の防止である。ビジネスを展開していくうえでは、自社の所有する情報を何らかのかたちで開示する必要が生じる。たとえば他社との業務提携をはかろうとする際、提携条件を確定していくためには財務状況の詳細な開示が必要となる。ビジネス上のアイデアを具体化する場合には、専門性を有する外部への業務発注が求められるケースもある。このような情報が不正に漏洩すると、今後の業務運営に重大な支障をきたしたり、ビジネス機会の損失につながったりするリスクが生じる恐れもある。特に特許申請を予定している場合では、特許内容が事前に漏れると「公然知られた発明」となり、法的に特許の権利を失ってしまうので、NDAの締結は必須事項である。
「NDA」の締結にあたっては、最初に当事者間での合意形成が必要となる。合意が求められるのは、「何を機密情報とするか」「どの範囲まで情報を利用することができるか」「秘密保持の期間はいつまでにするのか」「契約期間終了後の機密事項はどう扱うのか」「義務違反を犯した際のペナルティをどうするのか」といった全体の枠組みである。契約を結ぶにあたっては、相互に秘密保持義務を負う「双務契約」と、どちらか一方だけが義務を負う「片務契約」があるので、どちらの契約にするのかも決定しておく。そのうえで細部の条項をすり合わせ、双方が契約内容に合意したうえで調印、発効という流れになる。
なお、契約には秘密保持契約のほかに、一般的な基本契約がある。基本契約の内容は、取引の範囲や数量、代金、支払い条件、特約事項など、通常の商取引の取り決め事項である。基本契約は本取引が開始される際に締結されるものであるが、秘密保持契約は本取引があるなしにかかわらず、見積もりや製品サンプルの製作発注など、機密事項の開示が必要になる場合には前もって締結しておかなくてはならない。また、秘密保持契約の締結を行う場合は、秘密事項の開示前にしなくてはならない。仮に契約締結前に秘密事項を開示して、その内容が漏洩してしまっても、守秘義務は契約締結前にさかのぼっては求められない。そのため秘密事項の開示後に締結したのでは、契約自体が意味ないものになってしまうからである。
秘密保持契約に盛り込む条項は、「秘密情報の定義」のほか、どういった内容に保持義務を負うのかの「秘密保持義務」、「目的外使用の禁止」、契約終了の情報の取り扱いについての「秘密情報の返還・破棄」、契約違反の際のペナルティである「損害賠償・差止め」、契約の「有効期限・存続条項」などとなる。また、反社会的勢力とは一切関係ないことを誓約した「反社条項」も必ず入れておくべきとされる。
「NDA」は、さまざまな業界で重要性を増している。たとえば企業の買収や合併を業務とするM&A業界では、事前に情報が漏れると双方の企業の株価に変動を生じさせたり、従業員の動揺を招いたりとその影響は甚大である。そのため、プロジェクトの進行に関しては厳格なNDAが締結される。IT業界においても同様に、新技術の開発情報や特許情報などが頻繁にやり取りされることから、NDAは細部にわたって条項が網羅されている。
なお、「NDA」は医薬品業界でも使用される略語であるが、これは「New Drug Application」の頭文字であり、「新薬承認申請」と訳されるものである。これは、医薬メーカーが新薬の製造・販売許可を当局に求める内容をいうのであって、「秘密保持契約」とは別のものである。
エヌ‐ディー‐エー【NDA】
読み方：えぬでぃーえー
エヌ‐ディー‐エー【NDA】
NDA
NDA
フルスペル：Non-Disclosure Agreement
読み方：エヌディーエー
別名：秘密保持契約，機密保持契約
参照リンク
機密保持契約書ひな型サンプル －アイビーリサーチ有限会社
読み方：エヌディーエー
別名：秘密保持契約，機密保持契約
NDAとは、公開していない機密情報を開示する必要がある場合に、その機密情報を第三者に漏洩させないことを約束させる目的で取り交わされる契約のこと、または契約書類のことである。
ITの分野では、たとえば、現在開発中の新システムの一部をアウトソーシングする場合に、システムの設計や具体的内容を外部に漏らさないことなどを約束するものとして、NDAが取り交わされる。
NDAは主に企業間取引において用いられるが、企業と従業員との間でNDAを取り交わす場合も少なくない。Appleが開催している技術者向けのカンファレンス「WWDC」では、NDAを取り交わしてカンファレンスの内容を外部に漏らさないと約束することが、イベント参加の条件の一つとなっている。
参照リンク
機密保持契約書ひな型サンプル －アイビーリサーチ有限会社
- エヌディーエーのページへのリンク
