マネジメント・バイ・アウトとは? わかりやすく解説

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マネージメント‐バイアウト【management buyout】

読み方:まねーじめんとばいあうと

エム‐ビー‐オーMBO


マネジメントバイアウト


マネジメントバイアウト

別名:MBO
【英】Management By Out

経営陣会社オーナー株主)から事業買収する手法うちのひとつ。

経営陣ベンチャーキャピタルからの出資銀行などからの融資受けて買収会社設立し、元の会社から株式買い取り経営権取得買い取った会社買収会社合併させて新会社設立する

欧米多く採用されている手法だが、近年日本でも当該手法によって買収行い上場廃止を行う会社増えている。株主短期的な収益志向から脱却し、中長期的な視点抜本的に会社立て直す改善する)ために用いられるケースも多い。(上場企業等が、短期的なマーケット期待などの影響受けず事業再編などを行う場合やに活用されるケース多く、この場合には上場廃止して非公開化する場合がある。)

・マネジメントバイアウトのメリットデメリット下記の通り

メリット
売却
→親企業にとっては、売却資金使って本業建て直しを図ることができる。

買収
雇われ経営者からオーナー経営者となるので、経営対す責任感が一層高まる。
後継者がいないオーナー企業創業者は、自分意思継いでくれるような幹部事業譲渡することが可能となる。
→現経営陣大株主になることから、経営方針雇用方針そのまま継続される

上場廃止する場合
→被買収リスク回避できる
短期的な株主利益惑わされることなく、中長期的な経営戦略による企業経営ができる。
IR情報開示をする必要性がないので、企業秘密保持したままで企業経営ができる。

デメリット
→元の企業グループ離脱した結果グループ取引がなくなる可能性がある。
→元の企業グループから外れることによって知名度低下する恐れがある
株式公開買付場合経営陣買収側に立つために、買付価格意図的に低く設定される可能性があり、株主権利大きく侵害することがある
非上場化することで、経営対す監視機能低下する恐れがある


マネジメント・バイアウト

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2023/09/26 09:30 UTC 版)

マネジメント・バイアウト: management buyoutMBO)は経営陣(マネジメント)による自社買収バイアウト)である。

MBOでは会社が株主から自社株式を譲り受けたり、事業部門統括者が当該事業部門を事業譲渡されたりすることで、オーナー経営者として独立する。経営陣による買収、他者買収への対抗策、「雇われ社長」として経営参画した者が自己所有化する場合など多様な場面で用いられ、会社商号屋号などを継承する場合も多く、いわゆる「のれん分け」に用いられる場合もある。

経営陣ではなく従業員が株式を譲受る場合をエンプロイー・バイアウト: employee buyout)、経営陣と従業員が共同で株式を譲受る場合をMEBO: management and employee buyout)、買収後に経営陣を外部から招聘するレバレッジド・バイアウトマネジメント・バイ・イン: management buy-in)と呼称する。

概説

一般的には経営陣による企業買収をいうが、文脈や論者により違いがあると指摘されている[1]

レバレッジド・バイアウト(LBO)との関係については、買収側が自社内であればMBO、第三者であればLBOとする見方もあるが、スキームが似ていることからMBOをLBOの一種とすることもある[2]

マネジメント・バイアウト(MBO)の「バイアウト」とは株主となって所有権を取得する買収形態をいう[3]アメリカでは1975年から1980年代にかけてバイアウトとしてレバレッジド・バイアウト(LBO)がMBOに先行して行われた経緯がある[3]。その後、アメリカではMBOの概念がLBOの一種として扱われ、買収グループに内部の経営陣が参加していればMBOに含む曖昧なものになっている[3]

一方、マネジメント・バイアウト(MBO)という用語そのものは1980年イギリスで作り出された[3]。イギリスでは「バイアウト」に含まれる買収形態を、企業内部者主導のMBO、MEBO(management and employee buyout)、EBO(employee buyout)と、企業外部者主導のBIMBO(hybrid buy-in/management buyout)、MBI(management buy-in)、IBO(investor-led buyout)に区別しており、イギリスの概念では経営陣に主導性がない場合や所有権獲得への意欲がないものはMBOには含まれないと考えられている[3]

日本でMBOが認識され始めたのは1990年代終盤で、アメリカとイギリスの両方から影響を受けたが、MBOの概念に関してはアメリカの影響を強く受けていると指摘されている[3]。ただし実態としてはそれ以前から、MBOに相当するような形での企業買収・独立は度々行われていた(東洋水産ミロク情報サービスなど)。

形態

以下のようなパターンがあるとされる。

  • 親会社の経営者が株式市場で自社の株式を取得して非公開企業とするパターン[3]
  • 子会社の経営者が自社の株式を取得して独立するパターン[3]
  • 事業部長などが会社の事業部門を買収して独立するパターン[3]

ただし、事業譲渡により行われるものと株式取得により行われるものとでは多くの点で違いがある[1]

MBOに必要な資金は、本来であれば会社を買い取る側の経営陣の自己資金によるべきであるが、買収する側(経営陣)が買収に十分な資金を持っていない場合、実際にはいわゆるプライベート・エクイティ・ファンド(PE)などの協力を仰ぐのが一般的で、MBOの結果、資本的にはPE等が主宰する投資組合が大株主となるケースが多く見られる。

経営陣の自己資金の提供が小さく、投資ファンドの提供資金の比率が相対的に大きい場合、実質的には投資ファンドによる上場会社の買収になっていて経営陣は「雇われ経営者」として残っているにすぎない場合があり「擬似MBO」として一般的な意味のMBO「真性MBO」と分けて議論する見方がある[1]

特に疑似MBOにおいて、MBOから一定期間経過後も経営状況が好転しない場合、大株主であるPEが経営陣を解任し、PEの意向に沿う新たな経営者を招聘する例も有る(すかいらーくが代表例)。これはMBOと言いつつも、実際には経営陣が当該企業のオーナーたり得ていないために起こる事象であり、一部にはこのような「実態はPEが経営権を握るMBO」を「名ばかりMBO」として批判する意見[4] や、「創業者が自ら保有する株式を現金化する手段としてMBOが隠れ蓑的に使われている」という意見[5][6] も出てきている。

動機

MBOなどのバイアウトによって企業価値が上昇する源泉に関しては、節税仮説、富の移転仮説、フリー・キャッシュ・フロー仮説、エージェンシー・コスト仮説、企業組織形態仮説、株式過小評価仮説、経営者インセンティブ強化仮説などがある[3]

アメリカでは借入利子に対する課税控除の節税の恩恵を受けたり、株価の株式市場での過小評価されていることが結び付き、MBOが促進されているとみられている[7]

また、敵対的買収の対抗策として閉鎖会社化したり、コングロマリットの分割(日本ではのれん分け)に用いられる場合もある[7]

会社が上場を維持する必要がない場合もあり、特に非上場会社に投資するプライベート・エクイティ・ファンドが増え、非上場会社の資金調達の手法が多様化しており、資金調達において上場会社であることの相対的優位性が薄れてきていることも背景にある[1]

事業承継で後継者がオーナー株主(主に現経営者)から株式を買い取る手法を用いる事業承継型MBOもある[8]

メリット・デメリット

メリット

  • 経営陣のメリット
    • 短期的な業績に左右されることなく、中長期的な迅速かつ機動的な経営ができる[1]
    • 上場を廃止することで、敵対的買収のリスクを回避できる[1]
  • 会社側のメリット
    • 上場を廃止することで、株主総会の開催や有価証券報告書の作成などのコストを削減できる[1]
    • 上場会社で要求される情報開示の必要性がなくなり、企業秘密など経営上重要な情報が公開されるのを防ぐことができる[1]
  • 市場のメリット
    • 会社が株式市場からの資金を効率的に活用できていないとみられる場合、上場を維持されるよりも、その資金が新たな投資先に振り向けられるようにしてもらったほうが望ましいという考え方[1]

デメリット

  • 非上場化することで、経営に対する監視機能が低下する懸念がある。
  • 非上場化の過程で取締役の利益相反などの問題が生じる[1]

脚注

  1. ^ a b c d e f g h i j 三苫裕「マネジメント・バイアウト(MBO)に関するルール設計のあり方」 (PDF) 東京大学法科大学院ローレビュー Vol.1 (2006.8) p.35-40 東京大学法科大学院(2022年9月14日閲覧)
  2. ^ LBO(レバレッジド・バイアウト) とは?目的とメリット、デメリット、実際の手続き方法まで徹底解説 - 識学総研(2022年9月9日閲覧)
  3. ^ a b c d e f g h i j 佐藤元治「日本のMBO研究のサーベイ-定義、動機、意義、問題点-」『函大商学論究』第44巻第1号、函大商学論究委員会、2011年、75-103頁、doi:10.18896/00000084ISSN 0286-6145 
  4. ^ 『名ばかりMBO』のツケ? 退任要求された「すかいらーく」創業社長 - ダイヤモンド・オンライン
  5. ^ すかいらーく転売危機…創業一族“MBO錬金術”ツケ(夕刊フジ) - ネタりか[リンク切れ]
  6. ^ MBOを隠れ蓑にした錬金術(上) | 東京レポート - 九州企業特報
  7. ^ a b 泉田栄一「アメリカにおけるMBOと法律問題(一)」『法律論叢』第84巻第4-5号、明治大学法律研究所、2012年1月、1-55頁、ISSN 0389-5947 
  8. ^ MBOは事業承継の有力な選択肢になり得るか? - 季刊 政策・経営研究 2016 vol.2(2022年9月14日閲覧)

マネジメント・バイアウト

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2022/02/18 14:50 UTC 版)

M&A」の記事における「マネジメント・バイアウト」の解説

詳細は「マネジメント・バイアウト」を参照 MBO略される既存経営陣自社株式取得して閉鎖会社としてしまうもので、買収防衛策としては端的究極的なもの。株式の上場とは、第三者自由な株式取得認めることであることから、上場廃止にすることは経営者にとって望ましくない者が株式取得することに真正面から対抗する方策となる。

※この「マネジメント・バイアウト」の解説は、「M&A」の解説の一部です。
「マネジメント・バイアウト」を含む「M&A」の記事については、「M&A」の概要を参照ください。

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