取締役の対会社責任とは? わかりやすく解説

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取締役の対会社責任

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2022/06/09 03:39 UTC 版)

損失補填」の記事における「取締役の対会社責任」の解説

損失補填を行うことを決定した取締役らが商法上の善管注意義務及び忠実義務違反責任を負うかどうか問題となる。つまり、事前に契約等をしていない事後的に財産上の利益提供するわけであるから義務無くして会社財産流出させたことの責任問われる可能性がある(根拠規定商法2661項5号)。この点については野村證券損失補填株主代表訴訟争われているので、以下この訴訟について述べる。 事案次のようなものである野村證券東京放送TBS、現・TBSホールディングス)との間で平成元年4月、期間を平成2年3月までとする特定金銭信託契約営業特金)を締結したが、平成2年2月末の時点取引口座には約3億6000万円損失生じていた。大蔵省通達受けて野村證券では営業特金解消のための交渉始めたが、顧客から不満が寄せられたため3月13日専務会において総額161億円の補填をすることを決定した翌日それに従いTBSに対して外貨ワラント低廉譲渡高値買取り方法補填行い損失補填された。公正取引委員会平成3年11月10日野村證券らに対し不公正な取引方法一般指定9号該当し独占禁止法19条に違反するとして同法48条に基づき勧告行い野村證券らもこれを応諾した。野村證券株主であった原告らが野村證券対し代表取締役らの損失補填による損害賠償責任追及する訴訟提起請求したが、訴え提起しないので、平成4年4月10日本件訴訟提起した第一審東京地裁判決平成5年9月16日)、控訴審東京高裁判決平成7年9月26日)は本件行為証券取引法違反するものではないとした上で取締役義務違反認めなかった。控訴審の判決文を引用すると、「結果的に取引関係の維持により実損害を生ずるおそれのない本件損失補填決定実施したことは、経営上の判断として裁量範囲逸脱したものとはいえず、野村證券対する関係において善管注意義務忠実義務違反するような違法行為とはいえないものと認めるのが相当である」との判断である。上告審最高裁判決平成12年7月7日)においてもその判断維持され取締役会社に対する義務違反認められなかった。 ただし、この判決では損失補填につき一切法律違反認められなかったわけではない最高裁独占禁止法19条に違反することを認めた上で後述3.3)、取締役損害賠償責任を負うには取締役故意又は過失があることが必要であるとした。そこで、本件事実関係では「その行為独占禁止法違反するとの認識有するに至らなかったことはやむを得ない事情があったというべきであって、……過失があったとすることもできないから、本件損失補填独占禁止法19条に違反する行為であることをもって、被上告人らにつき本規定商法2661項5号)に基づく損害賠償責任を肯認することはできない」と判断した本件判決は、取締役責任について経営判断原則適用して判断したのである経営判断原則とは、取締役の善管注意義務違反判断につき、それが合理的な経営判断によってなされたのであるときはその判断尊重する原則をいう。具体的には、その判断をするに至った過程判断内容合理性などが検討される。もっとも、本件判決に対して取締役裁量広範に認めすぎているとの批判もある。

※この「取締役の対会社責任」の解説は、「損失補填」の解説の一部です。
「取締役の対会社責任」を含む「損失補填」の記事については、「損失補填」の概要を参照ください。

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