敵対的買収への対応とは? わかりやすく解説

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敵対的買収への対応

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2022/02/18 14:50 UTC 版)

M&A」の記事における「敵対的買収への対応」の解説

もともと日本では企業間での「株式持ち合い」という慣習により、企業買収困難な状況であった持ち合い取引先企業・金融機関などとの間で見られる取引先企業・金融機関では取引関係の安定継続目的相互株主保有自社にとってのメリット認められてきた。また、保険会社従業員持ち株会などにも安定株主としての役割期待され、さらに、個人株主にも長期安定保有促すため株主優待などの仕組み発達した。 しかしデフレ不況が続くもとで企業保有資産効率化視点から、保有資産としての株式収益性悪さ継続的取引企業間の競争的な効率性改善支障になることなど持ち合いについてマイナス面限った指摘増えた。また時価会計導入によって株式保有資産価値変動するようになり、株式保有リスク表面化するようにもなった。系列取引について長期継続取引前提にして設備投資促したり、品質の確保促しやすいなど多くメリットがある。しかし外国資本新興企業市場取引新規参入するにあたって株式の持ち合い市場競争促進するうえでの大きな障壁であるとされ、さらに調達企業にとってもデフレ不況深刻化のなかで従来取引関係にとらわれず調達先広げた値引き交渉行い大幅なコストダウンを図ることが重視されるようになった。これらの様々な理由から、株式持ち合い解体主張されるようになった。 しかし近年企業買収制度整備されるなか、個人株主長期保有促すことと合わせて株式持ち合い強化注目されている。それは必ずしも明示的な宣言要素伴わず市場に対して大きな影響与えず進められる防衛策だからである。具体的には、企業間の取引関係の強化表向き理由として第三者割当増資を行うといったやり方実施されている。 これに対して近年議論俎上上がる買収防衛策といわれるものは、特定の買収防衛策」の導入発表といった宣言的要素伴うため、市場からの反応招きやすい。買収防衛策は、本来は株主のために企業価値狭義では配当および株価)の維持のために行うものであり、企業価値毀損されるような買収防衛策は、現在株主対す背信行為つながり正当化できないまた、一般に株式市場経営者地位を守るだけの防衛策は否定的反応を示すとされる。そこで株主総会での承認手続き重視される。またもう一つ重視されるのは買収防衛策発動する条件である。多くケースでは経営陣から独立した委員会が、買収者の狙い企業価値損ねる判断することを発動条件としている。このように買収者の意図確認して防衛策の発動決めることを事前警告型呼んでいる。この場合買収者の定義としては15%あるいは20%取得したものとし、経営陣から独立した委員会の意味経営陣含まない社外メンバーとするものが多い。 具体買収防衛策としては以下にみるポイズンピル型が多い。既存株主に対して無償新株予約権交付するものが多い。ただし、新株予約権交付する既存株主権希薄化株式の希薄化)につながることへの批判もある。そこで信託銀行にあらかじめ新株予約権発行しておき、発動条件満たされたときに信託銀行経由株主新株予約権交付する仕組みライツプラン)も開発されている。 このような買収防衛策議論に対してそもそも企業買収脅威さらされるのは実現できる株価比べて株価実現できていないためであるとして、企業価値向上を図ることが最良買収防衛策であるとの議論繰り返されている。このような議論では株主への利益還元を図ること、たとえば増配自社株買い取り進めることなど株価上のための施策企業買収防衛策として指摘されることもある。

※この「敵対的買収への対応」の解説は、「M&A」の解説の一部です。
「敵対的買収への対応」を含む「M&A」の記事については、「M&A」の概要を参照ください。

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