著書・日米の状況の推移とは? わかりやすく解説

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著書・日米の状況の推移

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2022/08/11 01:52 UTC 版)

原秀六」の記事における「著書・日米の状況の推移」の解説

前掲書『合併シナジー分配法理』の主題一つである、「合併により生じうる合併シナジー分配受取額)の偏り独占技術的かつ複雑であるためその発見は困難)という問題対す制度設計あり方に関してアメリカでは一方合併当事会社株主による当該会社への出資につき合併起因する資産価値低下なければ他方合併当事会社株主合併シナジー独占できるとするフランク・イースターブルックDaniel Fischel の「シカゴ学派」(「シカゴ学派 (経済学)参照)と、公平公正の観点から看過し難い偏り独占問題視するRobert Clarkビクター・ブラッドニーの「ハーバード学派」 との間で、議論積み重ねられてきた。 日本においては、もともと、条文上「承認決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格」(平成17年改正前商法408条ノ3)という表現がとられていたため、合併阻止のための法制度には限界がある状況下、例えば、合併等がなされること自体賛成であるが、その対価定め方に不満があるという理由での反対意図する株主は、株式買取請求をしてもシナジー適切な分配にあずかれないなどの問題があった。平成17年会社法成立の際、株式買取請求権制度買取価格につき改正がなされ、「公正な価格」(会社法785条)と表現改められ、「企業再編がなされなかった場合経済状態保証機能」に「企業再編によるシナジー再分配機能」が追加された。合併・吸収分割株式移転組織再編により企業価値増加がある場合には、シナジー反映価格含めると解するのが通説となり、最高裁も、反対株主に「公正な価格」での株式買取り請求する権利付与され趣旨は、反対株主会社からの退出機会与えとともに退出選択した株主には、組織再編がされなかったとした場合経済的に同等の状態を確保し、さらに、組織再編によるシナジー効果その他の企業価値増加生じ場合には、これを適切に分配し得るものとすることにより、反対株主利益一定の範囲保障することにあるとした(楽天TBS事件平成23年最高裁決定テクモ事件平成24年最高裁決定等)。 アメリカではかつては信認義務違反に基づく訴訟提起などと比較して株式買取請求権はあまり行使されることがなく、その重要性は必ずしも高いものではなく2010年頃年間1億ドル大きく下回る程度だったが、株式買取請求権が行使される事例金額年々大幅に増加し2015年・2016年には年間20ドル程度にまで達したという。株式買取請求権行使されるそれだけ現金流出し場合によっては損害賠償請求されるかもしれないので、一定限度超える株式買取請求権行使があった場合には組織再編行わない旨の条項合併契約書などに入れたりして、対策とられる必要がでてきたという。

※この「著書・日米の状況の推移」の解説は、「原秀六」の解説の一部です。
「著書・日米の状況の推移」を含む「原秀六」の記事については、「原秀六」の概要を参照ください。

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