旧有限会社制度からのおもな変更点
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2021/12/01 02:55 UTC 版)
「特例有限会社」の記事における「旧有限会社制度からのおもな変更点」の解説
「社員の総数は50人以内」という員数制限が撤廃された。 定款に公告に関する事項が記載事項となった（施行日に公告に関する記載がない定款は「官報によって公告する」という記載があるものとみなされる）。 定款に資本の総額、社員の住所、氏名、各社員それぞれの出資口数、出資一口の金額を記載しないことになった（施行日にこれらの記載がある定款は、これらの記載がないこととみなされる）。 上記に伴い、発行可能株式総数が定款記載事項となり、増資後の発行済株式の総数が発行可能株式総数を上回らない場合、定款変更が不必要になった（会社法施行日の有限会社は、資本の総額を出資一口の金額で除した数が、発行可能株式総数及び発行済株式の総数とみなされ、その発行可能株式総数が定款に記載されているものとみなされている）。 社債、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行できるようになった。 新株発行の際に、払込価格または現物出資価額の半分までを資本金に組み入れず、代わりに資本準備金に組み込むことができるようになった。また、授権資本制度が採用されるため、特例有限会社への移行後に行われる新株発行においては、そのたびごとに必要であった定款変更を要しなくなる場合もありうるようになった。 利益処分案または損失処理案は会社の計算書類から外れ、代わりに「株主資本等変動計算書」ならびに「個別注記表」の作成が義務付けられた。 会社再建のために、会社更生法の適用を受けることができるようになった。 特例有限会社が存続する吸収合併（特例有限会社どうしの吸収合併の場合を含む）、および特例有限会社を分割承継会社(分割された事業を引き取る側)とする吸収分割はできなくなった（会社法施行以前にこれらの承認決議を受けたものでも、施行時に実際に合併または分割されていない場合は、同法施行に伴ってその決議は効力が失われた）。これ以外の合併・分割は、特例有限会社を新たに設立するものでない限り全て可能。 など
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