株式公開買付け

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出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2024/03/23 02:22 UTC 版)

米国における公開買付け

米国の証券取引法等では強制公開買付制度が採用されていない^[9]^[10]。ただし、以下の要件が存在する場合にはTOB規制の対象となりうる^[9]^[10]。

一般株主に積極的かつ広範囲に働きかけを行う場合^[9]
相当な割合での株式等の取得^[9]
市場価格以上での株式等の取得^[9]
交渉可能でない価格を提示している場合^[9]
最低取得株式数の条件が付されている場合^[9]
一定期間のみ有効とされている場合^[9]
売却圧力があるとみられる場合^[9]
急速な株式の蓄積の前または同時に実施される場合^[9]

友好的TOBと敵対的TOB

友好的TOB

買収される会社の経営陣等の賛同を得て実施する企業買収は、友好的買収 (friendly takeover) と言われ、その場合の公開買付けのことを友好的TOB (friendly bid or offer)と呼ぶ。友好的TOBでは、経営陣は株主に対して「適正な買付け価格」だとして、買付けを受け入れることを勧告する。また買収後、旧経営陣が経営に留まることが多い。友好的TOBでは、買付け価格を競り上げる圧力が十分でないので、買付け価格が株式市場の価格より安く、値段の妥当性について、他の株主側に不満が残りやすい。

マネジメント・バイアウト (MBO) においても、公開買付けが利用される。MBOでは経営陣が、一方で買収する会社を設立し、他方で売り手になるので、売り手と買い手の双方の利益を代弁することになる。そのため、売り手の利益を十分に代弁しない利益相反行為を犯す可能性が高いと指摘されており、買付け価格の妥当性が、MBOではしばしば問題になる。

敵対的TOB

友好的TOBに対して、経営陣の賛同を得ずに行われる企業買収は敵対的企業買収 (hostile takeover) と言われ、その場合の株式公開買付けを、敵対的TOB (hostile bid of offer) と呼ぶ。会社乗っ取りとほぼ同義。

敵対的TOBでは経営陣は買収対抗策を講ずるとともに、株主に対して買付け価格が低いとして買付けに応じないように勧告する。敵対的TOBでは、買付け価格が引き上げられることがしばしば見られる。しかし買付け価格が十分高く設定された場合には、経営陣が抵抗を止め買収に応ずる判断をすることもある。

経営陣の買収対抗策としては、白馬の騎士 (white knights) と呼ばれる第三の友好的な企業による合併や新株引受けにより、買収を避けることがある。また、買収対象とされた企業が、買収しようとする企業を逆に買収すると脅し、買収を思い留まらせようとする戦法もある。これは「パックマン・ディフェンス」と呼ばれる。このほか自社の重要資産を他企業に営業譲渡することで買収する側からみた「買付けする価値」自体を失わしめ買収意欲を削ごうとすることがある^{[注釈 9]}。これを大規模に行うことを「焦土作戦」と呼ぶ。

「M&A」も参照

さまざまな買収対抗策は、アメリカ合衆国で発達したが、イギリスでは公開買付制度そのものを厳格に運用する代わりに、買収対象となった企業の経営者に対抗策を取ることなく中立を保つこと（中立義務）を求める考え方が見られる。たとえば、イギリスでは「シティ・コード」として知られる民間自主規制がある。コードでは、議決権で30%以上を取得しようとする者に対して、ほかのすべての株主に対して、買付けの申し込みをすること(強制申込)、またその対価を現金で支払うことを求めている。これにより買い付ける側は、未取得株式すべてを買い取る現金を用意する必要がある。このことが、安易な買収を抑制すると考えられている。

日本では前述のライブドアによるニッポン放送買収騒動や村上ファンドによる阪神電鉄株取得のように新興企業や投資ファンドによる敵対的TOBへの拒否感が強く、株主からもTOBへの賛同を得られないこともあり、2010年代前半までは敵対的TOBが行われたケースは少なく、成功した事例もごく僅かだった^[11]。しかし、2010年代後半になると、新型コロナウイルスによる保有資金の増加やコーポレート・ガバナンスによる株式持ち合い解消の促進、2022年4月に行われた東京証券取引所の市場再編を背景として敵対的TOBを含むM&A事例が増加しており、中には伊藤忠商事や日本製鉄、SBIホールディングスなどの大企業が敵対的TOBを主導したケースもある^[11]^[12]。

公開買付けの事例

友好的TOB

アコム - 三菱UFJフィナンシャル・グループが実施(08/09/16-08/10/21) → 成立。連結子会社化。
日本車輌製造 - 東海旅客鉄道が実施(08/08/15)
ニッポン放送 - フジテレビジョン(現:フジ・メディア・ホールディングス)が実施(05/01/17)
ボーダフォン日本法人^{[注釈 10]} - ソフトバンク(現:ソフトバンクグループ)が実施(06/04/04) 非上場企業がTOB規制を受けた事例。なお、公開買い付け当時のボーダフォン日本法人(旧:ジェイフォン(J-PHONE))は非上場会社だが、かつては上場していた(05/08/01まで)^[13]。ソフトバンクに商号変更した後に再上場している(18/12/19)^[14]。
阪神電気鉄道 - 阪急ホールディングス(現:阪急阪神ホールディングス)が実施(06/05/30)
すかいらーく - 野村プリンシパル・ファイナンス、経営陣がMBOとして実施(06/06/09)。上場廃止を経て(06/09/19)、再上場している(14/10/09)^[15]。
キリンビバレッジ - 親会社の麒麟麦酒(現:キリンホールディングス)が実施 (06/05/12) → 東証1部上場子会社の完全子会社化の事例。株式交換方式により完全子会社化(06/10/01) 上場廃止(06/08/11)
三菱伸銅 - 三菱マテリアルが実施(06/07/31)
筒中プラスチック工業 - 親会社の住友ベークライトがTOBで東証1部上場子会社の完全子会社化目的に実施(06/10/01) → 完全買収完了後、株式交換で完全子会社化(07/03/01) その後合併・解散(07/07/01)
クラリオン - 日立製作所が実施(06/10/25) 14%出資から1株230円で応募株をすべて買いつけ。63.66%(06/11/30)→ その後、07/01 クラリオンは日立子会社で同業中堅のザナヴィ・インフォマティクスを傘下に入れ合併へ
住商リース - リース業界再編のため住友商事が実施 (06/10/31) → 成功。07年度中に三井住友銀リースと合併し、三井住友ファイナンス&リースとなる。
メルシャン - 麒麟麦酒(現:キリンホールディングス)が実施(06/11/17)(筆頭株主で同根でもある味の素もこのTOBに応募)。その後、キリンHDは再度TOBを実施し、メルシャンはキリンHDの完全子会社となる。
サンテレホン - 米・ダルトン・インベストメンツが株式買い増し実施(06/10/19) 1株1100円。出資比率上昇31.4%⇒39.6% MBOを提案 → その後、日本産業パートナーズ(みずほ系)と米・ベインキャピタルの合弁による投資会社が友好的ファンドとして対抗してMBOも兼ねて実施(06/12/21) 07/05上場廃止
三菱商事系の食品関連セクター4社 - 2007年度下半期の前後を中心に順次実施。実施した会社は日本ケンタッキー・フライド・チキン(KFCとの合弁)、日本食品化工(CPCとの合弁)、日東富士製粉、日本農産工業。以降、三菱商事は三菱グループで最も系列・関連会社のTOB実施が増える。
日立グループ5社 - 日立製作所が実施(09/08/20) 2008年決算で大幅赤字を計上した日立製作所が、グループ再編の一環として5社を完全子会社化し、上場廃止するとした。5社のうち3社は、IT系。対象の5社と、買い付け価格は次の通り。日立ソフトウェアエンジニアリング(現:日立ソリューションズ)1株2,650円、日立プラントテクノロジー1株610円、日立マクセル1株1,740円、日立情報システムズ1株2,900円、日立システムアンドサービス(現:日立ソリューションズ)1株2,150円。その後日立ソフト、日立情報、日立システムが10/02/01に、日立プラント、日立マクセルが10/04/01に日立製作所の完全子会社となった。
ナカイ - アクサスが実施 (09/03/20)
ソラン - ITホールディングスが実施(09/12/16)
パナソニック電工及び三洋電機 - パナソニックが実施(10/08/23) なお、パナ電工は2004年(当時の社名は松下電工)に、三洋は2009年に一度パナソニックがTOBを実施して子会社化している。今回のTOBによって両社は上場廃止となり、その後の株式交換によって2011年4月を目処にパナソニックの完全子会社となる予定。
プロミス - 三井住友銀行が実施(11/10/18-11/11/30)。プロミスは上場廃止となり、三井住友フィナンシャルグループの完全子会社SMBCコンシューマーファイナンス株式会社となった。
サークルKサンクス - 筆頭株主のユニーが実施(12/02/17-12/04/02)1株1,780円サークルKサンクスはユニーの完全子会社となる。
ミヤチテクノス(現:アマダミヤチ) - アマダが実施(13/02/-13/03) → 成立。ミヤチテクノスは上場廃止しアマダの連結子会社となり、その後社名をアマダミヤチへと変更した。
エヌジェーケー - NTTデータが実施。2010年に1度目のTOBを行い50.02%を取得して連結子会社化。2016年に2度目のTOBを行い完全子会社化しエヌジェーケーは上場廃止に。
ファミリーマート - 筆頭株主の伊藤忠商事が実施(20/07/09) → 成立(20/08/25)。出資比率を50.1%から65.71%に引き上げた。その後、伊藤忠商事は臨時株主総会での決議を経て、残りの株についても取得し、完全子会社化（上場廃止）した(20/11/12)^[16]^[17]。なお、このTOBの価格設定を巡り、元株主の一部から裁判を起こされる騒動が後日発生した^[18]。
詳細は「ファミリーマート (企業)#伊藤忠商事による株式公開買付け（TOB）」を参照
島忠 - 2020年10月にDCMホールディングスによるTOB受入れと同社との経営統合で合意したが^[19]、後にニトリホールディングスがDCMより高価格での対抗TOBを発表した^[20]。11月には島忠が一転してDCMとの合意を撤回してニトリの提案を受入れると発表した^[21]。このため、当初の友好的TOBと敵対的TOBの相手が途中で入れ替わり、DCMホールディングス(20/10/05-20/12/11　1株4,200円)とニトリホールディングス(20/11/16-20/12/28　1株5,500円)とが競る形になったが、結局ニトリ側が島忠株の77.04%を取得してTOBが成立した^[22]^[23]。
東亜石油 - 完全子会社化を目的として、筆頭株主の出光興産が実施（20/12/15）^[24] → 期間の延長を実施（21/01/29）^[25]。 → 失敗（21/02/16）。応募株数が買付け予定株数の下限に達しなかったため。東亜石油の大株主だったアメリカの投資運用会社がTOB発表後に同株式を買い増し、株価がTOB価格を上回る状態が続いたことが影響したとみられている^[26]。その後、買い付けの価格などを見直した上で再度出光興産がTOBを実施し（22/09/30）^[27]、成立（22/11/16）^[28]。上場廃止となった（22/12/13）^[29]。
キャンドゥ - イオンが実施（21/10/14）^[30]。→ 成立（21/12/28）。イオンが保有しているキャンドゥの株数を51.16%に引き上げた（22/01/05）^[31]。
東洋建設 - 完全子会社化を目的として、インフロニア・ホールディングスが実施（22/03/22）^[32] → 失敗（22/05/20）。任天堂創業家の資産運用会社から対抗TOBの提案を受けたことなどが影響したとみられている^[33]。
神奈川銀行^{[注釈 10]} - 完全子会社化を目的として、横浜銀行が実施（23/02/06）^[34]。 → 期間の延長を実施（23/03/17）^[35]。 → 成立（23/04/13）^[36]。
ブロッコリー - 完全子会社化を目的として、ハピネットが実施（2023/4/14）^[37]。 → 成立（23/06/14）。ハピネットが保有しているブロッコリーの株数を77.92%に引き上げた（23/06/20）^[38]^[39]。
東芝 - 完全子会社化を目的として、日本産業パートナーズ（JIP）が実施（2023/8/8）^[40]^[41]。 → 成立（23/09/21）^[42]。
焼津水産化学工業 - プライベート・エクイティ・ファンドのJ-STAR出資企業が実施（2023/8/7）→失敗（2023/10/19）^[43]。買付価格が解散価値価格より低いことに注目した旧村上ファンド系企業などの大量買い付けに伴い市場価格が買付価格を上回ったことによる。

敵対的TOB

日本技術開発 - 夢真ホールディングスが実施(05/07/20) → 失敗。白馬の騎士として登場したエイトコンサルタントの子会社の傘下に入り、のちに両社は経営統合し、統合新会社のE・Jホールディングスの事業子会社となる。
オリジン東秀 - ドン・キホーテとイオンが実施(06/01/16)(06/01/31) → 白馬の騎士のイオンに軍配、ドン・キホーテが買い増していた保有株式をイオンに売却上場廃止(06/07/27)。
北越製紙 - 王子製紙（現・王子ホールディングス）が実施(06/08/02) → 失敗。三菱商事が筆頭株主、日本製紙グループ本社・大王製紙も上位株主に。
明星食品 - 米系のファンド・スティール・パートナーズ・ジャパンが2006年（平成18年）10月27日に実施。MBOを提案 1株700円→ 失敗。全株取得を目指すが応募ゼロ（同年11月27日）。この動きに対抗して、同業者で業界トップでライバルでもある日清食品（現:日清食品ホールディングス）が白馬の騎士として同年11月16日から実施。1株870円で上限を設けず同年12月14日まで取得。スティールも応募し、86.32 %取得。結果として翌2007年（平成19年）3月27日上場廃止、日清の完全子会社に。
詳細は「明星食品#TOB関連」を参照
ブルドックソース - スティール・パートナーズ・ジャパンが実施（07/05/18）→失敗。ブルドックソースが取った買収防衛策を巡る裁判で、スティール・パートナーズが東京地方裁判所に「濫用的買収者」と認定された。
天龍製鋸 - スティール・パートナーズ・ジャパンが実施（07/05/24）→失敗。
ソリッドグループホールディングス - ケン・エンタープライズ（SFCGの親会社）が実施（07/10/31）→成功。株式の半数近くを所有していたリーマン・ブラザーズ証券の同調により成功を収めた。
デサント - 伊藤忠商事が実施（19/01/31） → 成功（19/03/14）。伊藤忠商事子会社のBSインベストメント株式会社が実施。デサントの株式40%を取得した。
ぺんてる^{[注釈 10]} - コクヨが実施（19/11/15） → 失敗（19/12/13）。白馬の騎士のプラスがぺんてるの株式の過半数を取得した^[44]。後にコクヨは同社保有のぺんてる株式をプラスに売却することを表明（22/09/30）。プラスはぺんてるを子会社化した（22/11/30）^[45]^[46]。
前田道路 - 前田建設工業が実施（20/01/20）→ 成功（20/03/13）。議決権所有割合は51.29%となり、前田建設工業の連結子会社となる^[47]。
ユニゾホールディングス - エイチ・アイ・エスがTOBの意向を発表するが、ユニゾ側は反対。その後、投資ファンドのフォートレスが白馬の騎士としてTOBを発表、エイチ・アイ・エスは撤退した。さらに、米ブラックストーンがフォートレスの買い付け価格を上回るTOBを発表。ユニゾ従業員と米投資ファンドのローンスターが共同で設立したチトセア投資がTOBを発表（19/12/22）。その後、各買い付け者が買い付け価格の引き上げ・買い付け期間の延長を繰り返し^[48]、チトセア投資による買収が確定した（20/04/03）。上場企業でEBOが成立するのは初とみられる^[49]。
大戸屋ホールディングス - コロワイドが実施（20/07/10）^[50]。買付期限日に期間の延長と買付予定数の下限を引き下げ（20/08/25）^[51]。→ 成功（20/09/09）。出資比率を19.16%から46.77%に引き上げた^[52]。外食業界で敵対的TOBが成立するのは初めてである^[53]。
新生銀行 - SBIホールディングスが実施（21/09/09）^[54]。→ 期間の延長を実施（21/09/29）^[55]。→ 新生銀行側が公開買い付けに対する意見を「中立」に変更（21/11/24）^[56]。→ 期間の再延長を実施（21/11/26）^[57]。→ 成功（21/12/11）。出資比率を20.48%から47.77%に引き上げた^[58]。
シダックス - オイシックス・ラ・大地が実施（22/08/30）^[59]^[60]。→ 期間の延長を実施（22/09/20）^[61]。→ 期間の再延長を実施（22/10/05）^[62]。→ シダックス側が公開買い付けに対する意見を「中立」に変更。期間の再延長を実施（22/10/07）^[63]。→ 成功（22/10/25）。28.47%分の株式を取得し、筆頭株主になると共にシダックスを持分法適用関連会社にした^[8]。

脚注

注釈

^ 自己株式購入後は、消却または金庫株化される。
^ 株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券、外国の者の発行する証券又は証書でこれらの有価証券の性質を有するもの、投資証券等、これらの預託証券。ただし議決権のない株券等は除かれる。（エクイティ証券と理解してよい）
^ 有償の譲受けその他。
^ イギリスでは割安価格でのTOBは禁止、アメリカでも合理性の観点からディスカウントTOBを行うことは困難である。
^ 2018年2月に三菱グループ各社が保有している三菱自動車株式取得を目的として実施。
^ 2018年2月にリコーなどが保有している自社株式取得を目的として実施。
^ 2005年にはフジテレビが行っていたニッポン放送株式のTOBに応募した東京電力（現・東京電力ホールディングス）に対し、買い付け価格が当時の市場価格を下回っていたことから同社個人株主による株主代表訴訟が発生している（同訴訟は東京高等裁判所で棄却）。
^ イギリスやドイツなどでは市場内での株式買い集めについても公開買付けを義務づけている。
^ この重要資産は王冠 (crown jewels) と呼ばれる。
^ ^a ^b ^c 非上場会社（公開買付け当時）。