適格合併の要件(法人税法2条12号の8)
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/04/11 00:09 UTC 版)
「合併 (企業)」の記事における「適格合併の要件(法人税法2条12号の8)」の解説
被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式または出資以外の資産(剰余金の配当等及び反対株主への買取請求に基づく対価として交付される資産を除く）が交付されないこと（柱書） 会社法上は現金による合併の対価の支払が可能だが、そのような合併スキームは適格合併に該当しない 以上の要件を満たした場合で適格合併とされる要件は複雑であるが、大別すれば、次の3つのパターンに分類できる。 1.合併法人が完全親子関係にあるパターン（同号イ） この場合は他に特に要件はない 2.合併法人が被合併法人の株式の50%以上を保有しているパターン（同号ロ） 次のいずれの要件をすべて満たすことが必要被合併法人の従業員のおおむね80%以上に相当する数の者が当該合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること(同号(1)) 被合併法人の当該合併前に営む主要な事業が合併後に合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること(同号(2)) 3.合併法人と被合併法人が共同して事業を営もうとしているパターン（同号ハ） 被合併法人と合併法人とが共同で事業を営むための合併として政令で定めるもの（施行令4条の2第4項、通称共同事業要件）とされ、次の要件を全て満たすもの1.被合併法人の被合併事業（被合併法人の合併前の主要な事業のうちいずれかの事業をいう）と合併法人の合併事業（合併法人の合併前の主要な事業のうちいずれかの事業をいう）とが相互に関連するものであること 2.被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業（被合併事業に関連するものに限る）のそれぞれの売上金額、それぞれの従業者の数、資本金の額等の規模の割合のいずれか1つがおおむね5倍を超えないこと 又は合併前の被合併法人の特定役員（社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者をいう。）のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれていること。 3.被合併法人の合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね80%に相当する数の者が合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること。 4.被合併法人の被合併事業（合併法人の合併事業と関連する事業に限る。）が当該合併後に当該合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること。 5.合併直前の被合併会社の株主等で合併の対価として交付を受ける合併会社の株式又は合併親会社株式の全部を継続して保有すると見込まれる者のが有する被合併法人の株式（無議決権株式を除く）を合計した数が被合併会社の発行済株式数（無議決権株式等は除く）の総数が80%以上であること。（被合併法人の株主が50人以上の場合はこの要件は適用されない。）
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