会社法のガバナンス規整
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2021/05/22 05:15 UTC 版)
「コーポレート・ガバナンス」の記事における「会社法のガバナンス規整」の解説
2005年、従来の商法会社編等を統合した会社法（平成17年7月26日法律第86号）が制定・公布され、2006年5月1日に施行された。そこでは、(1)すべての大会社に対し、内部統制システムの一環である業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針を決定することを義務づけること、(2)株主総会における取締役の解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和すること、(3)主に中小企業で利用されることを想定した会計参与制度の新設など、コーポレート・ガバナンス確保のための措置が講じられている。 新会社法の下では、株式会社は、トップ・マネジメント組織のあり方として、(1)従来型の取締役会設置会社、(2)委員会設置会社、(3)非取締役会設置会社の3種類の構成を選択することができる。 従来型の取締役会設置会社 取締役会が経営上の意思決定を行い、取締役会から選ばれた代表取締役が業務の執行を行うとともに、対外的に会社を代表する形態である。日常的な業務執行は、代表取締役に委ねられることが多い。 原則として、会計監査と業務監査を行う機関として監査役が置かれる（会社法327条2項）。コーポレート・ガバナンス強化の要求を受けて、度々の商法改正で監査役の独立性の強化が図られてきた。しかし、実際には監査役は社内出身者の中から、経営者によって選ばれているため、経営者を監視する力を持っておらず、コーポレート・ガバナンスへの寄与は限られていると指摘されている。 委員会設置会社 アメリカ型のトップマネジメント組織にならい、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置くとともに、監督と執行を分離した形態である。取締役会の権限は、基本事項の決定、委員会メンバーの選定・監督、執行役の選任・監督などに限定され、執行役が業務を執行し、代表執行役が対外的に会社を代表する。業務の意思決定も、大幅に執行役に委ねられる。2008年（平成20年）12月現在、約110社存在する。 非取締役会設置会社 旧有限会社の機関設計をおおむね引き継いだ形態であり、各取締役が業務を執行するとともに（2人以上いる場合は過半数で業務を決定する）、各取締役が対外的に会社を代表する（ただし代表取締役を定めることができる）。
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