吸収合併・新設合併

会計監査関連用語集

吸収合併・新設合併

合併とは、2個以上の会社の契約により、その当事会社の一部または全部が解散・消滅してその財産が存続会社または新設会社に包括的に移転し、消滅会社の社員（＝株主）が存続会社または新設会社の社員（＝株主）になるという効果を生ずるものです。合併の場合はその他の解散の場合と異なり、解散する会社について清算手続をとることなく合併の登記によって消滅し、その財産が存続会社または新設会社に包括的に承継されます。
吸収合併とは合併をなす会社の一方が合併後存続する場合をいい、合併により会社を設立する場合を新設合併といいます。実務上は手続の簡便さ等から吸収合併の方法による場合が多いようです。

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吸収合併・新設合併

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/04/11 00:09 UTC 版)

「合併 (企業)」の記事における「吸収合併・新設合併」の解説

吸収合併（merger/merger by absorption/transfer of engagements等）吸収合併とは、合併後に存続する会社（存続会社）に対して合併により消滅する会社（消滅会社）の権利義務の一切を承継させる合併をいう。 新設合併（consolidation/merger by formation of a new company/amalgamation等）新設合併とは、合併を行う全当事者が消滅する会社（消滅会社）となり新たに成立した会社（設立会社）に権利義務の一切を承継させることをいう。 社会的慣用表現としては、特に事業規模や知名度の大小関係に大きな差がある場合でも「吸収合併」と呼ぶことがある。この場合では、対等合併に対応する言葉として用いられているが、これはあくまで、社会的慣用表現である。 なお、吸収合併のうち、事業規模が小さい会社を存続会社とする合併を「逆さ合併」と呼ぶことがある。逆さ合併をあえて行う背景には、合併差損の回避や、繰越欠損金の控除ができるといった利点があることが挙げられる。