組織再編成時の提出義務
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2020/01/22 09:12 UTC 版)
「有価証券届出書」の記事における「組織再編成時の提出義務」の解説
会社の合併、会社分割、株式交換または株式移転などの組織再編成に当たって、既存の株主などに別の会社の株式の発行あるいは交付がなされる場合、「特定組織再編成発行手続き」や「特定組織再編成交付手続き」は、「募集」及び「売出し」に含まれることになっており、これについても有価証券届出書の提出は必要となる。これについて、立法者である金融庁総務企画局企業開示課の谷口義幸と峯岸健太郎が、雑誌『旬刊商事法務』で語ったところによれば、「組織再編成に関する情報は投資者にとって重要な投資情報であると考えられ」ること、「会社法において組織再編成における対価の柔軟化が認められ（いわゆる三角合併が可能となり）、たとえば、合併において、開示会社であった消滅会社の株主に対し、存続会社以外の非開示会社の株券が対価として交付される場合、従来の取扱いでは、対価として交付される株券の発行会社は存続会社でないために開示義務を承継せず、当該消滅会社の株主は対価として交付された株券の発行会社に関する情報等を入手することができないこととなるため」、組織再編成の対価として交付される有価証券の発行者にも、その有価証券やその発行会社に関する情報の開示を義務づける必要があることから、組織再編成時にも提出義務を課すために、金融商品取引法第4条第1項の改正を実施し「募集」及び「売出し」の中に、組織再編成を含むようにしたと説明している。 なお、組織再編成時であっても、消滅会社が非開示会社である場合又は、存続会社が開示会社である場合は、有価証券届出書の提出は不要である。
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