敵対的TOB
敵対的TOB
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2022/05/02 16:02 UTC 版)
友好的TOBに対して、経営陣の賛同を得ずに行われる企業買収は敵対的企業買収 (hostile takeover) と言われ、その場合の株式公開買付けを、敵対的TOB (hostile bid of offer) と呼ぶ。会社乗っ取りとほぼ同義。 敵対的TOBでは経営陣は買収対抗策を講ずるとともに、株主に対して買付け価格が低いとして買付けに応じないように勧告する。敵対的TOBでは、買付け価格が引き上げられることがしばしば見られる。しかし買付け価格が十分高く設定された場合には、経営陣が抵抗を止め買収に応ずる判断をすることもある。 経営陣の買収対抗策としては、白馬の騎士 (white knights) と呼ばれる第三の友好的な企業による合併や新株引受けにより、買収を避けることがある。また、買収対象とされた企業が、買収しようとする企業を逆に買収すると脅し、買収を思い留まらせようとする戦法もある。これは「パックマン・ディフェンス」と呼ばれる。このほか自社の重要資産を他企業に営業譲渡することで買収する側からみた「買付けする価値」自体を失わしめ買収意欲を削ごうとすることがある。これを大規模に行うことを「焦土作戦」と呼ぶ。 「M&A」も参照 さまざまな買収対抗策は、アメリカ合衆国で発達したが、イギリスでは公開買付制度そのものを厳格に運用する代わりに、買収対象となった企業の経営者に対抗策を取ることなく中立を保つこと（中立義務）を求める考え方が見られる。たとえば、イギリスでは「シティ・コード」として知られる民間自主規制がある。コードでは、議決権で30%以上を取得しようとする者に対して、ほかのすべての株主に対して、買付けの申し込みをすること(強制申込)、またその対価を現金で支払うことを求めている。これにより買い付ける側は、未取得株式すべてを買い取る現金を用意する必要がある。このことが、安易な買収を抑制すると考えられている。 日本では前述のライブドアによるニッポン放送買収騒動や村上ファンドによる阪神電鉄株取得のように新興企業や投資ファンドによる敵対的TOBへの拒否感が強く、株主からもTOBへの賛同を得られないこともあり、2010年代前半までは敵対的TOBが行われたケースは少なく、成功した事例もごく僅かだった。しかし、2010年代後半になると、新型コロナウイルスによる保有資金の増加やコーポレート・ガバナンスによる株式持ち合い解消の促進、2022年4月に行われた東京証券取引所の市場再編を背景として敵対的TOBを含むM&A事例が増加しており、中には伊藤忠商事や日本製鉄、SBIホールディングスなどの大企業が敵対的TOBを主導したケースもある。
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敵対的TOB
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日本技術開発 - 夢真ホールディングスが実施(05/07/20) → 失敗。白馬の騎士として登場したエイトコンサルタントの子会社の傘下に入り、のちに両社は経営統合し、統合新会社のE・Jホールディングスの事業子会社となる。 オリジン東秀 - ドン・キホーテとイオンが実施(06/01/16)(06/01/31) → 白馬の騎士のイオンに軍配、ドン・キホーテが買い増していた保有株式をイオンに売却 上場廃止(06/07/27)。 北越製紙 - 王子製紙（現・王子ホールディングス）が実施(06/08/02) → 失敗。三菱商事が筆頭株主、日本製紙グループ本社・大王製紙も上位株主に。 明星食品 - 米系のファンド・スティール・パートナーズ・ジャパンが2006年（平成18年）10月27日に実施。MBOを提案 1株700円→ 失敗。全株取得を目指すが応募ゼロ（同年11月27日）。この動きに対抗して、同業者で業界トップでライバルでもある日清食品（現:日清食品ホールディングス）が白馬の騎士として同年11月16日から実施。1株870円で上限を設けず同年12月14日まで取得。スティールも応募し、86.32 %取得。結果として翌2007年（平成19年）3月27日上場廃止、日清の完全子会社に。詳細は「明星食品#TOB関連」を参照 ブルドックソース - スティール・パートナーズ・ジャパンが実施（2007/5/18）→失敗。ブルドックソースが取った買収防衛策を巡る裁判で、スティール・パートナーズが東京地方裁判所に「濫用的買収者」と認定された。 ソリッドグループホールディングス - ケン・エンタープライズ（SFCGの親会社）が実施（2007/10/31）→成功。株式の半数近くを所有していたリーマン・ブラザーズ証券の同調により成功を収めた。 デサント - 伊藤忠商事が実施（19/01/31） → 成功（19/03/14）。伊藤忠商事子会社のBSインベストメント株式会社が実施。デサントの株式40%を取得した。 ぺんてる - コクヨが実施（19/11/15） → 失敗（19/12/13）。白馬の騎士のプラスがぺんてるの株式の過半数を取得した。 前田道路 - 前田建設工業が実施（20/01/20）→ 成功（20/03/13）。議決権所有割合は51.29%となり、前田建設工業の連結子会社となる。 ユニゾホールディングス - エイチ・アイ・エスがTOBの意向を発表するが、ユニゾ側は反対。その後、投資ファンドのフォートレスが白馬の騎士としてTOBを発表、エイチ・アイ・エスは撤退した。さらに、米ブラックストーンがフォートレスの買い付け価格を上回るTOBを発表。ユニゾ従業員と米投資ファンドのローンスターが共同で設立したチトセア投資がTOBを発表（19/12/22）。その後、各買い付け者が買い付け価格の引き上げ・買い付け期間の延長を繰り返し、チトセア投資による買収が確定した（20/04/03）。上場企業でEBOが成立するのは初とみられる。 大戸屋ホールディングス - コロワイドが実施（20/07/10）。買付期限日に期間の延長と買付予定数の下限を引き下げ（20/08/25）。→ 成功（20/09/09）。出資比率を19.16%から46.77%に引き上げた。外食業界で敵対的TOBが成立するのは初めてである。 新生銀行 - SBIホールディングスが実施（21/09/09）。→ 期間の延長を実施(21/09/29)。→ 新生銀行側が公開買い付けに対する意見を「中立」に変更（21/11/24）。→ 期間の再延長を実施（21/11/26）。→ 成功（21/12/11）。出資比率を20.48%から47.77%に引き上げた。
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