略式合併

M＆A用語集

略式組織再編 (略式合併)

【英】：Short Form Reorganization，Short Form Merger

【読み方】：リャクシキソシキサイヘン，リャクシキガッペイ

会社法で認められた買収手法のこと。出資比率が90%を超える子会社との合併や株式交換などについて、株主総会の決議が不要となる。

TOBで100%買収を目指す場合に、補完的な手続きとしても活用できる。

例えば、TOBでまず90%以上取得し、応じない株主を締め出すために略式組織再編+キャッシュアウトマージャーを行うことで完全買収が可能となる。上場企業の非公開化 (ゴーイングプライベート) にも活用できる。

関連用語

• TOB
• 交付金合併
• プライベタイゼーション

ウィキペディア

略式組織再編行為

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2023/03/27 08:22 UTC 版)

「簡易組織再編行為」とは異なります。

この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。

略式組織再編行為（りゃくしきそしきさいへんこうい）とは、会社が特定の会社に支配されている特別被支配会社である場合に、通常の組織再編手続よりも簡略な手続によって組織変更・企業組織再編を行うことをいう。

会社が発行する株式の9割以上（定款で引き上げ可能）を特定の会社に保有されている子会社（特別被支配会社という）が、その親会社との間で組織再編行為（合併、会社分割、株式交換、事業譲渡）を行う場合に、会社法の規定により本来の手続を省略して行うことをいう。具体的には、略式吸収合併、略式吸収分割、略式株式交換、略式事業譲渡がある。

概要

会社が組織再編行為を行うことは会社の組織を大きく変更することであるから、原則として当事者である両方の会社で株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）が必要とされる。しかし、特別被支配会社では、支配している親会社の意向で株主総会特別決議が可決されるか否かが明らかであり、組織再編の相手方がその親会社である場合、当然に株主総会特別決議で承認されることが明らかである。そのような結論が明らかな場合に、手間、時間、費用をかけてまで、株主総会の決議を必要とするのは、煩雑であり会社の組織再編にとって不便である。そこで、このような場合には、特別被支配会社に当たる子会社については、株主総会特別決議を不要とするのが略式組織再編行為である。

なお、組織再編行為のうち、新設合併（合併会社を新設）と新設分割（承継会社を新設）と株式移転（親会社を新設）には、略式手続はない。 組織再編行為をしようとする株式会社相互間において、特別支配関係の対象となる会社が未だ設立されていないからである。

類似の手続に、簡易組織再編行為があるが、こちらは相対的に小規模な会社との組織再編について、大きな会社側の手続を不要とするものであり、略式組織再編行為とは異なる。簡易組織再編行為と略式組織再編行為は両立しうる手続である。

関連項目

• 会社法
• 企業組織再編
  • 合併 (企業)
  • 会社分割
  • 株式交換
  • 事業譲渡（営業譲渡）
• M&A
• 簡易組織再編行為

この項目は、法分野に関連した書きかけの項目です。この項目を加筆・訂正などしてくださる協力者を求めています（P:法学/PJ:法学）。