臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/25 13:05
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提出理由
当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の事業のうち、グループ経営管理事業および不動産賃貸事業を除く一切の事業に関して有する権利義務の一部を当社の完全子会社である山陽放送分割準備株式会社(以下「本分割準備会社」)に吸収分割(以下「本吸収分割」)により承継させる吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結すること、および分割準備会社として本分割準備会社を設立すること、並びに所定の許認可が得られることを条件に認定放送持株会社に移行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 本分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「RSK山陽放送株式会社」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
本分割準備会社は、平成30年5月25日に設立されており、本臨時報告書提出までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、昭和28年に創業し、ラジオは開局して65年目、テレビは放送開始以来60年となります。この間、地域の情報インフラとして、信頼性の高い放送等を通じ、地域の発展に寄与してきました。
そして、平成32年には、岡山市北区天神町に新しいタイプの放送局となる新社屋が竣工します。
また、中核事業の放送事業を取り巻くメディア環境はスマートフォンなどの携帯モバイルの技術の進展と普及によりメディア接触率が大きく変化をする中、映像の新技術の進歩は、放送事業の将来像の見通しを含め、事業展開の予測を難しくさせるものであります。
当社は、放送事業者として、密度の高い放送を続けていくことにより、地域の人々の豊かで、安心・安全な生活を維持することに貢献すると共に、地域経済の発展に寄与していくという使命があります。
一方、広告媒体としての放送事業を見ると、テレビの地位は簡単には揺らぐことのない強力な媒体でありますが、インターネット広告の増加につれて、テレビ広告の広告費に占める割合は微小ではありますが低下の傾向にあります。
そして、ラジオはネットの利活用による受信機の増加に加え、放送域の広域性を秘めているにもかかわらず、過小評価されています。
こうした中で、環境の変化に立ち向かい、激しい競争に打ち勝ち、将来にわたって地域の情報インフラとしての機能をさらに強化し、継続していくために、メディア産業としての信頼性の高い放送の価値を再構築するとともに、当社グループの業容を環境の変化に対応させること、そして収益力、競争力を高めていくことが重要であります。
当社は、放送事業の変革期、新社屋の建設にあたり、企業としての継続的な発展と、今後の変化への的確な適応力を高めるための効率的な体制のあり様を検討してきました。
その結果、当社グループ全体の業容最適化と収益力強化を図るとともに、グループ全体の協調と各社の自立を強化するため、経営組織の整備が必要との判断をいたしました。
その手段として、平成31年4月1日をもって当社のテレビおよびラジオの放送事業を本分割準備会社に承継させることとしました。
効率的な組織経営、独自の権限と責任で迅速な意思決定を図ることができる組織とすることで、テレビ、ラジオの事業の強化とメディア価値のさらなる向上を企図しています。
そして、グループの企業力を一層強固なものとし、グループ各社の役割分担、責任、権限の範囲を明確にし、自立力を高める経営形態に転換を図ります。
このグループ経営の在り方については、放送事業者に持株会社制度の運用を認めた認定放送持株会社制度の採用が最適であることから、同制度を導入し、企業価値の最大化を目指していきます。
認定放送持株会社体制への移行にあたっては、放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を条件とし、会社法第757条に基づき、当社を分割会社とし、当社のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業に関する権利義務の一部を当社の完全子会社である本分割準備会社に承継させる吸収分割を行います。
なお、本分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生ずることを条件として、その商号を「RSK山陽放送株式会社」に変更する予定です。また、当社の商号は、認定会社移行後は「RSKホールディングス株式会社」に変更する予定です。
そして、本吸収分割は、本吸収分割契約に記載の通り、①当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、②本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基く総務大臣の認可を含みます)、又は③本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割の日程
(注) 当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(ⅰ)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ⅱ)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(ⅲ)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と本分割準備会社が平成30年5月25日に締結する本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
山陽放送株式会社(以下「甲」という)および山陽放送分割準備株式会社(以下「乙」という)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成30年5月25日(以下「本契約締結日」という)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業および不動産賃貸事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号および住所)
甲(吸収分割会社)および乙(吸収分割承継会社)の商号および住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:山陽放送株式会社(但し、平成31年4月1日付で「RSKホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:岡山市北区丸の内二丁目1番3号
(乙)吸収分割承継会社
商号:山陽放送分割準備株式会社(但し、平成31年4月1日付で「RSK山陽放送株式会社」に商号変更予定)
住所:岡山市北区丸の内二丁目1番3号
第3条(承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を得ることを停止条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。但し、当該承継する債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産および債務の評価については、平成30年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式90株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
第5条(乙の資本金および準備金の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
なお、本吸収分割前の乙の資本金および準備金の額は、資本金10,000,000円、資本準備金0円および利益準備金0円である。
(1)資本金の額 90,000,000円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成31年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
甲は、本効力発生日の前日までに、本契約および本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約および本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止業務を負わない。
第9条(本契約の条件変更および解除)
本契約締結日以後、本効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により甲もしくは乙の資産状態もしくは経営状態に重要な変動が生じた場合、または、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(次条に定める条件のいずれかを充足することが確実となった場合を含む)には、甲または乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、①甲または乙において、本効力発生日の前日までに第7条に定める本契約の承認その他の本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認が得られない場合、②本効力発生日までに、(ⅰ)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法159条第1項に基づく総務大臣の認定を含む)、(ⅱ)乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(甲が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含む)もしくは(ⅲ)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨にのっとり、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲および乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年5月25日
(別紙)
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に関する一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)有価証券
(2)有価証券利息、預金利息により生じる未収収益
(3)山陽放送放送会館の土地、建物および建物附属設備
倉敷ビルの土地、建物および建物附属設備
撫川(RSKバラ園、RSKハウジングプラザ、吉備ラジオ送信所用地、駐車場)
用地、並びに放送設備を除く建物および建物附属設備
RSK第2ビルの土地、建物および建物附属設備並びに駐車場用地
錦町・新屋敷駐車場等用地
新館建設用地(岡山市北区天神町)並びに新館建物および建物附属設備
(4)投資有価証券、関係会社株式
(5)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業または不動産賃貸事業に属する現金および預金、仮払金、建物および建物附属設備、構築物、機械装置、車両運搬具、工具器具備品、建設仮勘定、リース資産、無形固定資産、その他の投資、その他の流動資産および固定資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に属する一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)未払配当金債務
(2)租税債務
(3)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業または不動産賃貸事業に属する未払金、前受金、未払費用、預り金、仮受金、役員退職給付引当金、繰延税金負債、その他流動負債及び固定負債
3.承継の対象となる契約および権利義務
本効力発生日の前日において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(但し、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く)並びに承継対象事業に属する一切の契約および権利義務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)監査および会計システムに係る契約
(2)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
(3)弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
(4)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
(5)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
(6)医療関係業務に関する業務委託契約
(7)前各号に掲げる契約に附帯または関連する契約
(8)乙に承継されない負債に附帯または関連する契約
4.承継するその他の権利義務
(1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
(2)承継対象事業に属する著作権その他の知的財産権
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割準備会社が当社に交付する普通株式の数につきましては、当社は本分割準備会社の発行済株式の全てを保有しており、また、本吸収分割に際して本分割準備会社が発行する株式の全てが当社に交付されることから、これを任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される本分割準備会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額および事業の内容
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は、平成30年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際の金額は、上記とは異なる可能性があります。
また、金融商品取引法に基づく監査手続の対象外であり、この開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続は終了していません。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 山陽放送分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 岡山市北区丸の内二丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑田 茂 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額(平成30年5月25日現在) | 10百万円 |
| 総資産の額(平成30年5月25日現在) | 10百万円 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業、放送番組、劇場用映画、音楽、美術、演劇、映画、芸能、教育、科学、スポーツ等各種展示・催物の企画、製作、販売、興行およびこれらに関する物品の販売ならびに展示会場の経営など |
(注) 本分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「RSK山陽放送株式会社」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
本分割準備会社は、平成30年5月25日に設立されており、本臨時報告書提出までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 山陽放送株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社は本分割準備会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が本分割準備会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、昭和28年に創業し、ラジオは開局して65年目、テレビは放送開始以来60年となります。この間、地域の情報インフラとして、信頼性の高い放送等を通じ、地域の発展に寄与してきました。
そして、平成32年には、岡山市北区天神町に新しいタイプの放送局となる新社屋が竣工します。
また、中核事業の放送事業を取り巻くメディア環境はスマートフォンなどの携帯モバイルの技術の進展と普及によりメディア接触率が大きく変化をする中、映像の新技術の進歩は、放送事業の将来像の見通しを含め、事業展開の予測を難しくさせるものであります。
当社は、放送事業者として、密度の高い放送を続けていくことにより、地域の人々の豊かで、安心・安全な生活を維持することに貢献すると共に、地域経済の発展に寄与していくという使命があります。
一方、広告媒体としての放送事業を見ると、テレビの地位は簡単には揺らぐことのない強力な媒体でありますが、インターネット広告の増加につれて、テレビ広告の広告費に占める割合は微小ではありますが低下の傾向にあります。
そして、ラジオはネットの利活用による受信機の増加に加え、放送域の広域性を秘めているにもかかわらず、過小評価されています。
こうした中で、環境の変化に立ち向かい、激しい競争に打ち勝ち、将来にわたって地域の情報インフラとしての機能をさらに強化し、継続していくために、メディア産業としての信頼性の高い放送の価値を再構築するとともに、当社グループの業容を環境の変化に対応させること、そして収益力、競争力を高めていくことが重要であります。
当社は、放送事業の変革期、新社屋の建設にあたり、企業としての継続的な発展と、今後の変化への的確な適応力を高めるための効率的な体制のあり様を検討してきました。
その結果、当社グループ全体の業容最適化と収益力強化を図るとともに、グループ全体の協調と各社の自立を強化するため、経営組織の整備が必要との判断をいたしました。
その手段として、平成31年4月1日をもって当社のテレビおよびラジオの放送事業を本分割準備会社に承継させることとしました。
効率的な組織経営、独自の権限と責任で迅速な意思決定を図ることができる組織とすることで、テレビ、ラジオの事業の強化とメディア価値のさらなる向上を企図しています。
そして、グループの企業力を一層強固なものとし、グループ各社の役割分担、責任、権限の範囲を明確にし、自立力を高める経営形態に転換を図ります。
このグループ経営の在り方については、放送事業者に持株会社制度の運用を認めた認定放送持株会社制度の採用が最適であることから、同制度を導入し、企業価値の最大化を目指していきます。
認定放送持株会社体制への移行にあたっては、放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を条件とし、会社法第757条に基づき、当社を分割会社とし、当社のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業に関する権利義務の一部を当社の完全子会社である本分割準備会社に承継させる吸収分割を行います。
なお、本分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生ずることを条件として、その商号を「RSK山陽放送株式会社」に変更する予定です。また、当社の商号は、認定会社移行後は「RSKホールディングス株式会社」に変更する予定です。
そして、本吸収分割は、本吸収分割契約に記載の通り、①当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、②本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基く総務大臣の認可を含みます)、又は③本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割の日程
| 本分割準備会社設立および本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) | 平成30年5月25日(金) |
| 本分割準備会社設立 | 平成30年5月25日(金) |
| 本吸収分割契約締結(当社および本分割準備会社) | 平成30年5月25日(金) |
| 本吸収分割契約締結承認株主総会(当社および本分割準備会社) | 平成30年6月28日(木)(予定) |
| 本吸収分割の効力発生日 | 平成31年4月1日(月)(予定) |
| 商号変更日(当社および本分割準備会社) | 平成31年4月1日(月)(予定) |
(注) 当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(ⅰ)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ⅱ)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(ⅲ)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と本分割準備会社が平成30年5月25日に締結する本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
山陽放送株式会社(以下「甲」という)および山陽放送分割準備株式会社(以下「乙」という)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成30年5月25日(以下「本契約締結日」という)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業および不動産賃貸事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号および住所)
甲(吸収分割会社)および乙(吸収分割承継会社)の商号および住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:山陽放送株式会社(但し、平成31年4月1日付で「RSKホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:岡山市北区丸の内二丁目1番3号
(乙)吸収分割承継会社
商号:山陽放送分割準備株式会社(但し、平成31年4月1日付で「RSK山陽放送株式会社」に商号変更予定)
住所:岡山市北区丸の内二丁目1番3号
第3条(承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を得ることを停止条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。但し、当該承継する債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産および債務の評価については、平成30年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式90株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
第5条(乙の資本金および準備金の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
なお、本吸収分割前の乙の資本金および準備金の額は、資本金10,000,000円、資本準備金0円および利益準備金0円である。
(1)資本金の額 90,000,000円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成31年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
甲は、本効力発生日の前日までに、本契約および本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約および本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止業務を負わない。
第9条(本契約の条件変更および解除)
本契約締結日以後、本効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により甲もしくは乙の資産状態もしくは経営状態に重要な変動が生じた場合、または、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(次条に定める条件のいずれかを充足することが確実となった場合を含む)には、甲または乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、①甲または乙において、本効力発生日の前日までに第7条に定める本契約の承認その他の本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認が得られない場合、②本効力発生日までに、(ⅰ)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法159条第1項に基づく総務大臣の認定を含む)、(ⅱ)乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(甲が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含む)もしくは(ⅲ)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨にのっとり、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲および乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年5月25日
| 甲 岡山県岡山市北区丸の内二丁目1番3号 |
| 山陽放送株式会社 |
| 代表取締役社長 桑田 茂 ㊞ |
| 乙 岡山県岡山市北区丸の内二丁目1番3号 |
| 山陽放送分割準備株式会社 |
| 代表取締役社長 桑田 茂 ㊞ |
(別紙)
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に関する一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)有価証券
(2)有価証券利息、預金利息により生じる未収収益
(3)山陽放送放送会館の土地、建物および建物附属設備
倉敷ビルの土地、建物および建物附属設備
撫川(RSKバラ園、RSKハウジングプラザ、吉備ラジオ送信所用地、駐車場)
用地、並びに放送設備を除く建物および建物附属設備
RSK第2ビルの土地、建物および建物附属設備並びに駐車場用地
錦町・新屋敷駐車場等用地
新館建設用地(岡山市北区天神町)並びに新館建物および建物附属設備
(4)投資有価証券、関係会社株式
(5)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業または不動産賃貸事業に属する現金および預金、仮払金、建物および建物附属設備、構築物、機械装置、車両運搬具、工具器具備品、建設仮勘定、リース資産、無形固定資産、その他の投資、その他の流動資産および固定資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に属する一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)未払配当金債務
(2)租税債務
(3)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業または不動産賃貸事業に属する未払金、前受金、未払費用、預り金、仮受金、役員退職給付引当金、繰延税金負債、その他流動負債及び固定負債
3.承継の対象となる契約および権利義務
本効力発生日の前日において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(但し、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く)並びに承継対象事業に属する一切の契約および権利義務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)監査および会計システムに係る契約
(2)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
(3)弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
(4)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
(5)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
(6)医療関係業務に関する業務委託契約
(7)前各号に掲げる契約に附帯または関連する契約
(8)乙に承継されない負債に附帯または関連する契約
4.承継するその他の権利義務
(1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
(2)承継対象事業に属する著作権その他の知的財産権
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割準備会社が当社に交付する普通株式の数につきましては、当社は本分割準備会社の発行済株式の全てを保有しており、また、本吸収分割に際して本分割準備会社が発行する株式の全てが当社に交付されることから、これを任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される本分割準備会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | RSK山陽放送株式会社 (平成31年4月1日付で「山陽放送分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 岡山市北区丸の内二丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑田 茂 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 7,869百万円 |
| 総資産の額 | 9,004百万円 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業、放送番組、劇場用映画、音楽、美術、演劇、映画、芸能、教育、科学、スポーツ等各種展示・催物の企画、製作、販売、興行およびこれらに関する物品の販売ならびに展示会場の経営など |
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は、平成30年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際の金額は、上記とは異なる可能性があります。
また、金融商品取引法に基づく監査手続の対象外であり、この開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続は終了していません。