株式会社 企業会計

株式会社

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』 (2021/10/15 07:59 UTC 版)

企業会計

計算書類

会計監査

配当

組織再編

企業買収

会社の事業を第三者に売却することを、企業買収 (M&A) といい、その法的手法としては、(1)吸収合併、(2)事業譲渡、(3)吸収分割、(4)株式の取得などがある[126]

これらの企業再編行為は、株主に与える影響が大きいため、各国で合併等についての株主総会決議などが必要とされるほか、国によって少数株主の株式買取請求権、債権者異議手続などが整備されている。

なお、合併等の企業買収には、独占禁止法反トラスト法)による規制も課せられる[127]

合併

合併とは、二つ以上の会社が契約によって一つの会社に合体することをいう。これによって、各当事会社(合併を行う会社)の権利・義務は、一つの会社に承継される。当事会社の一つが存続会社として権利・義務を承継し、他の当事会社は消滅する吸収合併 (merger) と、すべての当事会社が消滅して新しい会社を設立する新設合併 (consolidation) がある[128]

消滅会社の株主は、消滅会社の株式を失う代わりに、対価として持株数に応じて存続会社(又は新設会社)の株式等を受け取る。消滅会社の株主が有していた株式数と、それに対して割り当てられる株式数の割合を合併比率という[129]。アメリカでは、1960年ころまでは合併対価は必ず存続会社(又は新設会社)の株式であったが、今日では合併対価の全部又は一部が現金その他の財産であることも普通である。また、買収会社が完全子会社を設立した上で、対象会社をその完全子会社に吸収合併させ、対象会社の株主に対する合併対価としては買収会社である親会社の株式(ないし現金)を交付するという形の三角合併 (triangular merger) も多く行われている[130][注釈 11]。日本でも、新会社法によって合併対価の柔軟化が認められ、金銭等を対価とすることができるようになった(この部分は2007年(平成19年)5月1日に施行)。これによって存続会社の親会社の株式を対価とする三角合併も可能となった[131]

消滅会社の事業から将来期待できる利益に比べて不十分な対価で合併が行われると、消滅株主の利益が損なわれる(逆に過大な対価であれば存続会社の株主の利益が損なわれる)。そこで、多くの国で、合併には、各当事会社において株主の特別過半数による承認が必要とされている。EUの第3会社法指令は、合併の承認のための株主総会における議決要件を、投票数の3分の2以上(又は発行済み株式数の半数以上)とするよう加盟国に求めており、イギリス、ドイツは75%、フランスでは3分の2を採用している。日本でも出席株主の議決権の3分の2以上での承認が必要である。アメリカの各州では発行済株式総数の過半数を要求するところが多い[132]

一方で、株主の多数の承認に基づいて合併を行うということは、合併が自らの利益を損なうと考える少数株主の意思に反して合併が行われるということを意味する。そこで、日本及びアメリカの各州の会社法は、合併に反対する株主に株式買取請求権 (right of appraisal) を与え、反対株主が会社に対し公正な価格で株式の買取りを請求することができることとしている。買取価格について株主と会社の間で協議が調ったときはその価格で買取りが行われ、当事者間で協議が調わないときは裁判所の手続で価格を決定する[133]。しかし、ヨーロッパ諸国では一般に株式買取請求権は認められておらず、代わりに専門家による査定が要求されている[134]

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部又は重要な部分を譲渡することである[135]。事業を譲渡した会社は清算、解散手続に入ることが多い[136]

事業譲渡も、合併と同様、株主の利益に大きな影響を与えることから、一部の国で株主の特別多数決による承認が必要とされている。日本では、事業の全部の譲渡及び事業の重要な一部の譲渡については、原則として株主総会の特別決議が必要である。アメリカの多くの州でも、会社の資産の全部又は大部分の処分で、通常の事業の過程でないものについては、株主の承認を得なければならないとされている。一方、イギリスやフランスでは取締役会の裁量に委ねられ、株主の承認は一般に必要とされていない[137]

また、日本及びアメリカの多くの州では、反対株主に株式買取請求権を与えている[138][注釈 12]

会社分割

会社分割 (corporate division) とは、一つの会社を二つ以上の会社に分けることをいう。会社内の事業部門を独立させる事業再編の手法として使われるが、企業買収の手段として使われることもある[139]

各国とも、会社分割については合併ほど厳格な手続規制は設けていない。アメリカでは会社分割についての法規制は特になく、事業の譲渡や株式の配当という形で会社分割が行われている[140]

株式取得による買収

株式の取得による買収には、対象会社の取締役会の支持を受けて行われる友好的買収と、対象会社の取締役会の意思に反して行われる敵対的買収がある。その方法としては、(1)株式を大株主から個別に譲り受ける、(2)株式を市場で買い集めるほか、(3)株式公開買付け前述)がある。友好的買収の場合には、(4)対象会社から大量の株式第三者割当てを受ける方法、(5)株式移転株式交換 (compulsory share exchange) といった手法も用いることができる[141]

アメリカでは、1980年代に公開買付けによる企業買収がピークに達した。それとともに、買収者に自己資金が少ない場合に、外部資金を用いるレバレッジド・バイアウト (LBO) という買収手法も発達した。これは、買収者が設立したダミー会社が、ジャンク債の発行及び銀行借入れによって買収資金を調達し、公開買付けなどの方法で買収を行い、買収が成功した後に対象会社をダミー会社に吸収合併させた上で、存続会社のキャッシュフロー(余剰資産の売却益など)を借入れの返済に当てるというものである[142][143]。しかし、1980年代末には、多くのLBO会社が倒産に終わり、株式取得による買収は急速に減少した。それに代わり、1993年末以降は、大企業による中小企業に対する交渉による合併が増加した[144]

アメリカでは、1980年代の企業買収の急増に伴い、敵対的買収に対抗するための買収防衛策も発達した。1人の株主が一定割合以上の株式を取得した場合に、買収者以外の株主に株式や社債を廉価で発行して買収者の株式価値を薄めるポイズンピル(毒薬条項)、友好的な相手への第三者割当て増資(ロック・アップ)、株価を上昇させて買収を困難にするための自社株買いや配当の増加、より望ましい会社に買収してもらうホワイトナイトなどの手法が編み出された。これらの防衛策は、ユノカル基準やレブロン基準といった一定の基準の下、判例によって許されている[145]。これに対し、イギリスでは、防衛策をとるためには実際の買収に直面しての定時株主総会の承認が必要であり、取締役会限りで防衛策をとることはシティ・コードにより禁止されている。ヨーロッパ諸国では買収防衛策を容易に認めない傾向にある[146]

組織変更

組織変更とは、会社が法人格の同一性を保ちながら別の類型の会社になることである。

解散と清算

会社は解散によって、直ちに消滅するわけではない。解散の登記をすると営業活動が出来なくなり、清算事務に入る(清算会社)。 清算事務では、財産と債務を整理して残余財産を株主に分配する。最終的に全残余財産が分配され、清算結了の登記を経てようやく会社は消滅する。


注釈

  1. ^ これに対し、出資者が事業の所有者とならないものとして、協同組合一般社団法人相互会社がある。神田 (2009:1, 25)。
  2. ^ 取締役会設置会社では、取締役会が株主総会の日時、場所、議題等を決定した上、代表取締役等が招集する(会社法298条4項)。
  3. ^ 旧商法260条等。なお有限会社では取締役会は設置されていなかった(旧有限会社法26条参照)。
  4. ^ ただし、定款によって、定足数は3分の1以上の割合と、議決に必要な表決数は過半数以上の割合と定めることができる(会社法341条)。旧商法では議決に必要な表決数は3分の2の特別多数決とされていた(旧商法257条、343条)。
  5. ^ 日本法でも、取締役は善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負うこととされているのに加え(会社法330条民法644条)、忠実義務を負うと定められている(会社法355条)。最高裁判所判例は、忠実義務は善管注意義務を敷衍し、かつ一層明確にしたものであるとするが(最高裁昭和45年6月24日大法廷判決・民集24巻6号625頁・最高裁判例検索システム 2014年8月20日閲覧)、学説では両者は別の概念であるとする見解が有力である。神田 (2009:203-204)。
  6. ^ 日本の新会社法では「責任追及等の訴え」と名付けられている(会社法847条)。
  7. ^ 日本の会社法上は業務の適正を確保するための体制と呼ばれている。
  8. ^ 累積投票でD人の取締役が1度に選任される場合に、ある株主がn人の取締役を選任させるために必要な株式数xは、全株式数をSとすると、で計算することができる。Hamilton (2000:267-268)。
  9. ^ 一方、公開会社では株主割当て以外の方法でも(新株引受権を与えなくても)、株主総会の特別決議なく、取締役会の判断で新株を発行できる(会社法201条)。
  10. ^ 旧法では、株式を自由に譲渡することができる公開会社と、株式の譲渡に取締役会の承認を要することを定款で定めた閉鎖会社に分かれていたが(旧商法204条1項)、新会社法では、全株式について株式会社の承認を要する旨定めることができるほか(会社法107条1項1号)、種類株式の一種として譲渡制限株式を発行することができる(会社法108条1項4号)との整理がされた。
  11. ^ 三角合併の利点は、買収会社にとっては対象会社の債務を子会社が承継するため親会社自ら承継しなくてよいと同時に、対象会社の株主にとっては子会社の株式ではなく市場価値のある買収会社(親会社)の株式を受け取れる点にある。Hamilton (2000:620)。
  12. ^ ただし、アメリカの会社法で大きな影響力を持つデラウェア州法では、合併にしか株式買取請求権を認めていない。Kraakman et al. (2004:140)。

出典

  1. ^ 『有斐閣 法律用語辞典 [第3版]』(法令用語研究会 編、有斐閣、2006年、ISBN 4-641-00025-5)109頁目「会社」の項、654頁目「社団法人」の項
  2. ^ Kraakman et al. 2004, pp. 1, 5–6, 15)
  3. ^ Kraakman et al. 2004, p. 15
  4. ^ Kraakman et al. 2004, pp. 6–7
  5. ^ Kraakman et al. 2004, p. 7
  6. ^ Hamilton 2000, p. 46
  7. ^ 神田 (2009:25)
  8. ^ Kraakman et al. 2004, p. 8
  9. ^ Kraakman et al. 2004, p. 9
  10. ^ 神田秀樹 2009, p. 25
  11. ^ Kraakman et al. 2004, p. 9
  12. ^ Kraakman et al. 2004, pp. 8–9
  13. ^ 日本の株式会社につき、会社法104条、アメリカのコーポレーションにつき、Hamilton 2000, p. 47。
  14. ^ 日本の会社法580条
  15. ^ 神田 (2009:28)。
  16. ^ Kraakman et al. 2004, p. 10
  17. ^ 日本の株式会社につき、神田秀樹 2009, p. 26、吉原和志 et al. 2004, p. 77、会社法127条参照。
  18. ^ 吉原和志 et al. 2004, p. 78
  19. ^ Kraakman et al. 2004, p. 11。日本につき、会社法2条17号参照。
  20. ^ a b Kraakman et al. 2004, p. 11
  21. ^ 岩田 (2007:44)。
  22. ^ 神田 (2009:26)。Kraakman et al. (2004:11-13)。
  23. ^ 神田 (2009:25)、Kraakman et al. (2004:13)。
  24. ^ 神田 (2009:1-3)。
  25. ^ 岩田 (2007:32-33)。
  26. ^ 岩田 (2007:16, 37-38)。
  27. ^ 岩田 (2007:11-12, 22)。
  28. ^ 岩田 (2007:37, 42-43) 参照。
  29. ^ 岩田 (2007:35)。
  30. ^ 岩田 (2007:28-31)。
  31. ^ a b International Encyclopedia (1968:396-97)。
  32. ^ International Encyclopedia (1968:397)。
  33. ^ Hamilton (2000:62)、International Encyclopedia (1968:398-99)。
  34. ^ Hamilton (2000:63-64)、International Encyclopedia (1968:399)。
  35. ^ International Encyclopedia (1968:400)。
  36. ^ 会社法25条1項。
  37. ^ 会社法26条29条
  38. ^ 会社法34条63条
  39. ^ 会社法49条
  40. ^ 概要・第2の1(1)。旧商法168条の4参照。
  41. ^ 会社法575条579条
  42. ^ Hamilton (2000:78)。
  43. ^ a b Hamilton (2000:82)。
  44. ^ Hamilton (2000:115-116)。
  45. ^ Hamilton (2000:88)。
  46. ^ Hamilton (2000:107)。
  47. ^ 神田 (2009:160)。
  48. ^ 神田 (2009:161)。
  49. ^ 神田 (2009:63)、Hamilton (2000:164)。
  50. ^ 会社法296条1項、2項。
  51. ^ 会社法296条3項、297条
  52. ^ 神田 (2009:165)、会社法295条
  53. ^ 会社法309条
  54. ^ Hamilton (2000:254-56)。
  55. ^ 会社法326条2項、327条1項。
  56. ^ 神田 (2009:191-92)。
  57. ^ Hamilton (2000:232-33, 402)。
  58. ^ Hamilton (2000:238-39)。
  59. ^ Hamilton (2000:319)。
  60. ^ Hamilton (2000:239-40, 388-89)。
  61. ^ Hamilton (2000:412-16)、Kraakman et al. (2004:21-31)。
  62. ^ Kraakman et al. (2004:34)。
  63. ^ Kraakman et al. (2004:34-36)、日本につき会社法329条
  64. ^ Kraakman et al. (2004:37)、日本につき会社法332条1項。
  65. ^ Kraakman et al. (2004:37)、日本につき会社法339条341条
  66. ^ Kraakman et al. (2004:41) 参照。
  67. ^ Kraakman et al. (2004:42)。日本につき神田 (2009:171)、会社法298条2項。
  68. ^ Hamilton (2000:397-99, 404-05, 411)、Kraakman et al. (2004:42-43)。
  69. ^ Kraakman et al. (2004:41-44, 46)。
  70. ^ Hamilton (2000:241-)、Kraakman et al. (2004:47)。
  71. ^ Kraakman et al. (2004:47)。日本の株主提案権につき神田 (2009:168-169)。
  72. ^ Kraakman et al. (2004:38-39)。
  73. ^ Hamilton (2000:410)、Kraakman et al. (2004:50)。
  74. ^ Hamilton (2000:414-15)、Kraakman et al. (2004:51)。
  75. ^ Kraakman et al. (2004:52)。
  76. ^ 神田 (2009:203-204)、Kraakman et al. (2004:52)。
  77. ^ 神田 (2009:204-210)、Kraakman et al. (2004:52)。
  78. ^ 神田 (2009:238)。
  79. ^ 黒沼悦郎「ディスクロージャー制度の多様化」『ジュリスト』第1368号、有斐閣、2008年12月、 28頁。
  80. ^ 神田 (2009:193, 205-06)、概要・第2の3(2)。
  81. ^ Hamilton (2000:416)、Kraakman et al. (2004:52)。
  82. ^ 岩田 (2007:49-58)、Hamilton (2000:417-18)。
  83. ^ 神田 (2009:187-188)、Hamilton (2000:267-270)。
  84. ^ Hamilton (2000:268)。
  85. ^ 神田 (2009:188)。会社法342条
  86. ^ Hamilton (2000:268-69)。
  87. ^ Kraakman et al. (2004:55-56)。日本につき神田 (2009:169)、会社法308条1項。
  88. ^ Kraakman et al. (2004:62-63)。
  89. ^ Kraakman et al. (2004:66)。日本につき会社法429条参照。
  90. ^ 神田 (2009:119)、吉原ほか (2004:1-3)。
  91. ^ 神田 (2009:119)、吉原ほか (2004:1-2)。
  92. ^ 神田 (2009:119, 121)、吉原ほか (2004:2-3)。
  93. ^ 神田 (2009:122-23)、吉原ほか (2004:2-3)、Hamilton (2000:210-11)。
  94. ^ 吉原ほか (2004:12)、Hamilton (2000:211)。なお神田 (2009:123)。
  95. ^ 吉原ほか (2004:4)。
  96. ^ Hamilton (2000:216-218)。
  97. ^ 吉原ほか (2000:4-5)、Hamilton (2004:218)。
  98. ^ 吉原ほか (2004:5)、Hamilton (2000:215)。
  99. ^ 吉原ほか (2004:21-24)。
  100. ^ 神田 (2009:126-27)、吉原ほか (2004:20)、Kraakman et al. (2004:146)。
  101. ^ 吉原ほか (2004:21)。
  102. ^ 神田 (2009:127)。
  103. ^ 参照:神田 (2009:127-28)。
  104. ^ Kraakman et al. (2004:146)、神田 (2009:124)。
  105. ^ Kraakman et al. (2004:146-45)。日本につき、神田 (2009:124-25, 131-32)、会社法37条113条3項、201条により読み替えられる199条2項。
  106. ^ Kraakman et al. (2004:145)。
  107. ^ 神田 (2009:133)。会社法202条参照。同法199条2項、309条2項5号。
  108. ^ Kraakman et al. (2004:148)。
  109. ^ 神田 (2009:135)、会社法199条3項、201条1項参照。
  110. ^ 日本につき、神田 (2009:78)、吉原ほか (2004:11-12)。会社法108条1項1号、2号参照。アメリカにつき、Hamilton (2000:204-06)。
  111. ^ 神田 (2009:77)、吉原ほか (2004:11-12)。
  112. ^ 日本につき、神田 (2009:76-77)、吉原ほか (2004:14)。会社法107条1項3号、108条1項6号、7号参照。アメリカにつき、Hamilton (2000:207)。
  113. ^ 神田 (2009:74-75)。
  114. ^ 神田 (2009:287)、吉原ほか (2004:57)。
  115. ^ 吉原ほか (2004:2)。
  116. ^ 吉原ほか (2004:59)。
  117. ^ 神田 (2009:287)、会社法676条参照。
  118. ^ 神田 (2009:288)。
  119. ^ 吉原ほか (2004:121)、Kraakman et al. (2004:193)。
  120. ^ 吉原ほか (2004:121-22)、Kraakman et al. (2004:194-95)。
  121. ^ Hazen-Ratner (2006:11-14)。
  122. ^ Hazen-Ratner (2006:111-12)。
  123. ^ Kraakman et al. (2004:113)。
  124. ^ 吉原ほか (2004:127-28)。
  125. ^ Hazen-Ratner (2006:125-26)。
  126. ^ 神田 (2009:308)。
  127. ^ 神田 (2009:310)。
  128. ^ 神田 (2009:314)、Hamilton (2000:615)、Kraakman et al. (2004:134)。
  129. ^ 神田 (2009:315)。
  130. ^ Hamilton (2000:619-620)。
  131. ^ 神田 (2009:315-318)。
  132. ^ Kraakman et al. (2004:134)。日本につき、会社法309条2項12号。
  133. ^ Kraakman et al. (2004:140)。日本につき、神田 (2009:321)、会社法785条以下、797条以下、806条以下。アメリカにつき、Hamilton (2000:627-31)。
  134. ^ Kraakman et al. (2004:141)。
  135. ^ 神田 (2009:309)。
  136. ^ Hamilton (2000:626)。
  137. ^ Kraakman et al. (2004:145)。日本につき、神田 (2009:310)、会社法467条1項1号、2号、309条2項11号。アメリカにつき、Hamilton (2000:625)。
  138. ^ Kraakman et al. (2004:140)。日本につき、神田 (2009:310)、会社法469条470条。アメリカにつき、Hamilton (2000:626, 630)。
  139. ^ 神田 (2009:331)。
  140. ^ Kraakman et al. (2004:136-37)。
  141. ^ 神田 (2009:310)、Kraakman et al. (2004:158)。
  142. ^ Hamilton (2000:435-36)。
  143. ^ 岩村充 (2005年12月5日). “LBO(レバレッジド・バイアウト)を巡って”. 2009年4月8日閲覧。[リンク切れ]
  144. ^ Hamilton (2000:417, 437, 440-41)。
  145. ^ Hamilton (2000:437-38)。
  146. ^ Kraakman et al. (2004:166-67)。






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