宮入バルブ事件 宮入バルブ事件の概要

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宮入バルブ事件

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 (2015/02/04 21:06 UTC 版)

なお、宮入バルブ製作所では1989年にも高橋久雄の率いる高橋産業との間で経営権争いを起こしており、この紛争を指して宮入バルブ事件と称することもある。この際にも買収防衛策として新株発行がなされ、高橋産業はこれが有利発行であるにもかかわらず株主総会決議を経ていないとして差止めを求めた。しかし、当時の日本証券業協会の自主ルールに従い発行価額が直近6ヶ月の平均株価の90%に設定されていたことから、東京地裁は有利発行ではないと判断し申請を却下した。

この項目では、2003年末から2004年にかけての事件について述べる。

事案

経緯

平成14年ごろから株式会社宮入バルブ製作所(以下宮入バルブ社)の株式を買い集めていたX₁、X₂、及びX₃会社は、平成15年末には同会社の大株主となっていた。彼らは平成16年2月27日に、取締役及び監査役の選任決議案を株主提案として提出した。これに対し宮入バルブ社の取締役会は同年5月18日、第三者割当増資によりAに対して、発行価額393円で770万株の新株発行を行うことを決議し、翌日これを公告した。

そこでX₁、X₂、X₃会社にX₄会社が加わり、商法280条ノ10(現行会社法210条各号に対応)に基づき、この新株発行の差止めの仮処分を申立てた。その際の主張は以下の通りである。

• 本件における発行価額393円は｢特ニ有利ナル発行価額｣にあたり株主総会の特別決議が必要である(商法280条ノ2第2項、343条1項。現行会社法199条3項、309条2項5号に対応)ところ、本件ではこれを経ていないのであるから、違法な新株発行である。
• 本件新株発行は、現経営陣の経営権の維持を目的としたものであり、著しく不公正なる方法にあたる。

状況

宮入バルブ社は申立当時、発行可能株式数2400万株、発行済株式数1630万株であった。このうち、X₁が121.2万株、X₂が152.7万株、X₃会社が230.6万株、X₄会社が94.3万株を保有し、4者を合わせて598.8万株、発行済株式数の36.7％を占めていた。有利発行をするためには株主総会における特別決議が必要であり、4者を合わせるとこれを阻止することが可能な数であった。

本件における新株発行は発行可能株式総数の限界まで行うものであり、また平成16年6月に予定されていた株主総会における議決権の基準日を新株発行の申込・払込期日の翌日とすることで議決権をAにも与えるものとするなど、Xらの企業買収に対する防衛策としての色彩が強かった。

双方の主張

訴訟では、393円という発行価額が｢特ニ有利ナル発行価額｣に当たるか、すなわち公正な発行価額とはいかなる金額かが主要な争点となった。これに対する双方の主張は以下の通りである。

債権者の主張

Xらは、本件における株式価値は、①新株発行決議の直前日(平成16年5月17日)の時価である1010円、②それに0.9を乗じた金額である909円、③同日から遡って6ヶ月間の平均株価である721円67銭、④それに0.9を乗じた金額である650円、のいずれかであると主張した。その根拠として、日本証券業協会の定めた自主ルールである｢第三者割当増資の取扱いに関する指針｣において、｢発行価額は、当該増資に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長六か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。｣とされていることを挙げている。

債務者の主張

宮入バルブ社は、本件における株式価値は、発行価額と同額である393円であると主張した。その根拠として、①類似業種算定法により算出された252円25銭、②売上高、営業利益などの予想値から絶対評価基準として算出された338円、③平成16年3月31日までの6か月間の債務者の平均株価589円、の3種類の価格を単純に平均したものを株式価値とした｢専門的知識を有する第三者による鑑定｣を挙げている。

また、取締役会直前日でなく同年3月31日を平均株価の起算点とした理由として、以下のように主張した。宮入バルブ社の株価は平成16年1月頃から急騰しており、これはXらによる株価操縦・投機を目的とした違法な買占めによるものである。したがって、5月17日時点の1010円という時価は、公正価額の算定基礎から排除するべきであるとした。